一、上市公司通過置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務，導致上市公司上市主體資格發(fā)生變化的，必須報中國證監(jiān)會按新股發(fā)行程序重新審批。未經(jīng)中國證監(jiān)會批準，上市公司不得擅自行動。

　二、與前條有關的資產(chǎn)重組活動，應當在中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署下，選擇試點，謹慎操作，總結經(jīng)驗，逐步推廣。１９９８年，原則上只在紡織行業(yè)和根據(jù)《上市規(guī)則》確定為狀況異常的公司中有選擇地進行試點。

　三、試點期間，上市公司在中國證監(jiān)會和證券交易所指導下，按照《上市規(guī)則》的規(guī)定辦理相關的信息披露事宜。

　四、上市公司不得擅自發(fā)布有關變更主營業(yè)務的信息。如果市場出現(xiàn)有關的傳聞，上市公司應當根據(jù)中國證監(jiān)會和證券交易所的要求及時澄清。

　五、在上市公司申請成為試點企業(yè)期間，上市公司及各有關單位的內幕人員，必須嚴格保守內幕信息，防止利用該信息進行內幕交易，操縱市場等證券欺詐行為。

　六、上市公司置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務，按下列程序辦理：
　　（一）董事會按本通知附件１編制申報材料，向公司所在地地方證管辦（證監(jiān)會）提出申請；
　　（二）地方證管辦（證監(jiān)會）審查同意后，出具書面意見；
　　（三）中國證監(jiān)會同意試點后，通知地方證管辦（證監(jiān)會）、證券交易所和上市公司；
　　（四）試點上市公司股東大會通過置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務決議后，上市公司按照本通知附件２的要求向中國證監(jiān)會提交保留上市資格的書面申請；
　　（五）中國證監(jiān)會按照《中華人民共和國公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等有關法律、法規(guī)及本通知的要求進行審核；
　　（六）上市公司在其申請獲中國證監(jiān)會批準后，方可辦理置換資產(chǎn)變更主營業(yè)務的其他手續(xù)。

　七、各地證管辦（證監(jiān)會）、各證券交易所要遵照全國證券監(jiān)管工作會議精神，按照本通知認真審查，防止未經(jīng)批準擅自變更主營業(yè)務的現(xiàn)象發(fā)生。
　　請各地證管辦（證監(jiān)會）將本通知轉發(fā)轄區(qū)內各上市公司。
　附件：１．上市公司申請試點申報材料目錄（試行）
　　２．試點上市公司申請保留上市資格申報材料目錄（試行）

附件１
　　　　　　　　　上市公司申請試點申報材料目錄（試行）

　　１．申請試點報告；
　　２．地方證管辦（證監(jiān)會）的推薦函；
　　３．董事會決議；
　　４．監(jiān)事會的書面意見；
　　５．置換方案，至少包括以下內容：
　　－－上市公司、上市公司的交易對方，以及被置換的資產(chǎn)（或企業(yè)）的基本情況；
　　－－資產(chǎn)置換安排；
　　－－作價方法；
　　－－債務安排；
　　－－對上市公司高級管理人員的安排，等等。
　　６．與置換資產(chǎn)相關的文件或協(xié)議；
　　７．上市公司、上市公司的交易對方，以及被置換的企業(yè)的公司章程（公司制企業(yè)）及企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；
　　８．董事會決議公草稿及關于召開股東大會的通知草稿；
　　９．中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。

附件２
　　　　　　試點上市公司申請保留上市資格申報材料目錄（試行）

　　１．要求保留上市資格的書面申請（附試點工作報告）；
　　２．省級人民政府批準公司變更主營業(yè)務的書面意見；
　　３．地方證管辦（證監(jiān)會）的審核報告；
　　４．上市公司股東大會決議；
　　５．置換資產(chǎn)協(xié)議；
　　６．置換資產(chǎn)公告書（草稿）；
　　７．具有從事證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估事務所出具的被置換資產(chǎn)的評估報告，涉及國有資產(chǎn)的，還應當提供國有資產(chǎn)管理部門出具的確認文件；
　　８．經(jīng)具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的被置換企業(yè)前三年或成立以來的財務報告；
　　９．具有從事證券業(yè)務資格的律師事務所就有關事項出具的法律意見書；
　　１０．中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。