第一章　總則

　第一條　為規范上市公司發行股票的信息披露行為，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司新股發行管理辦法》及其它相關法律、行政法規的規定，制定本準則。

　第二條　申請在中華人民共和國境內發行新股的上市公司（以下稱“發行人”），應按照本準則編制招股說明書并公開披露。本準則所稱招股說明書包括配股說明書、增發招股意向書及增發招股說明書。發行人向原股東配售股票（以下簡稱“配股”）應編制配股說明書，發行人向社會公眾發售股票（以下簡稱“增發”）應編制增發招股意向書及增發招股說明書。

　第三條　招股說明書是發行人向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）申請發行新股的必備法律文件。發行人公開披露的招股說明書須經中國證監會核準。

　第四條　本準則的規定是招股說明書披露信息的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準則有無規定，均應披露。若本準則某些具體要求對發行人不適用，發行人可根據實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做適當修改，同時在申報時作書面說明。

　第五條　發行人因商業秘密或其它原因致使某些信息確實無法披露，可向中國證監會申請豁免。

　第六條　在不影響信息披露的完整并保證閱讀方便的前提下，發行人可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以免重復。

　第七條　經核準的招股說明書披露之前，發生與申報文件不一致或應予補充披露的事項，發行人應及時向中國證監會書面說明情況，并修訂招股說明書，必要時須重新報經中國證監會核準。
　　招股說明書披露后至本次發行的新股上市前，發生上述情況的，發行人應及時履行信息披露義務。

　第八條　招股說明書的編制還應遵循以下要求：
　　（一）引用的數據應注明資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據；
　　（二）引用的數字應采用阿拉伯數字，有關金額的資料除特別說明之外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；
　　（三）發行人可編制招股說明書外文譯本，但應保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。”；
　　（四）招股說明書文本應采用幅面為２０９×２９５毫米（相當于標準的Ａ４紙規格）的紙張印刷；
　　（五）不得有祝賀性、廣告性和恭維性的內容。

　第九條　發行人配股，應在承銷開始前五個工作日將配股說明書刊登在中國證監會指定的至少一種報刊及互聯網網站上，并將正式印制的配股說明書文本置備于發行人住所、證券交易所、承銷團成員住所，以備公眾查閱。

　第十條　增發招股意向書除發行數量、發行價格及籌資金額等內容可不確定外，其內容和格式應與增發招股說明書一致。
　　發行人應將增發招股意向書刊登在中國證監會指定的至少一種報刊及互聯網網站上，并應載明：“本招股意向書的所有內容均構成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力”。
　　發行價格確定后，發行人應編制增發招股說明書，報中國證監會備案。招股說明書應刊登在中國證監會指定的互聯網網站上，并置備于發行人住所、擬上市證券交易所及承銷團成員住所，以備公眾查閱。

　第十一條　招股說明書的文字應簡潔、通俗和準確。在指定報刊刊登的招股說明書最小字號為標準６號字，最小行距為０．０２。

　第十二條　發行人可將招股說明書刊登在其他報刊和網站上，但不得早于在中國證監會指定報刊和網站上披露的時間。

　第十三條　發行人應在披露配股說明書或增發招股說明書后十天內將正式印制的文本一式五份分別報送中國證監會、證券交易所及發行人所在地的中國證監會派出機構。

　第十四條　發行人董事會及全體董事應保證招股說明書內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的責任。

　第十五條　主承銷商應受發行人委托參與編制招股說明書，并對招股說明書的內容進行核查，確認招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。

　第十六條　發行人律師可受發行人委托參與編制招股說明書，并應對招股說明書進行審閱，確認招股說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的法律風險，并承擔相應的法律責任。

　第十七條　發行人律師、注冊會計師、注冊資產評估師、驗資人員及其所在的中介結構等應書面同意發行人在招股說明書中引用由其出具的專業報告或意見的內容。

　第十八條　特殊行業的發行人編制招股說明書，還應遵循該行業信息披露的特別規定。

　　　　　　　　　　　　 第二章　招股說明書

　　　　　　　　第一節　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　第十九條　招股說明書文本封面應標明“＊＊＊公司增發招股說明書（或配股說明書）”字樣，并應載明已在境內上市股票簡稱和代碼（若有）、發行人注冊地、主承銷商和副主承銷商名稱、招股說明書公告時間。

　第二十條　招股說明書文本書脊應標明“＊＊＊公司增發招股說明書（或配股說明書）”字樣。

　第二十一條　招股說明書文本扉頁應刊登如下內容：發行人中英文名稱及注冊地、境內上市股票簡稱和代碼（如有）、本次發行股票類型、發行股票數量、每股面值、發行價格、預計募集資金量、發行方式與發行對象、發行日期、申請上市證券交易所、承銷團成員、發行人聘請的律師事務所和會計師事務所、簽署日期等。

　第二十二條　扉頁應當刊登發行人董事會的如下聲明：
　　“本公司董事會已批準本招股說明書，全體董事承諾其中不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”
　　“證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人所發行股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”
　　“根據《證券法》的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

　第二十三條　發行人應在扉頁中作“特別風險提示”，提醒投資人關注發行人面臨的突出風險。

　第二十四條　發行人增發未作盈利預測的，應在“特別風險提示”中披露原因，并特別提醒投資者注意投資風險。

　第二十五條　發行人近三年及最近一期的財務報告被出具非標準無保留審計意見，發行人應在“特別風險提示”中作如下提示：
　　“××會計師事務所對本發行人××年度的財務報告出具了有解釋性說明段的無保留意見（或保留意見等）審計報告，請投資者注意閱讀該審計意見全文及相關附注。注冊會計師已對該事項出具補充意見，發行人董事會、監事會已對相關事項作詳細說明，也請投資者注意閱讀。”

　第二十六條　招股說明書目錄應標明各章、節的標題及其對應的頁碼。

　第二十七條　招股說明書釋義應在目錄次頁排印。

　　　　　　　　　　　　　　第二節　概覽

　第二十八條　發行人應在本部分起首聲明，概覽僅為招股說明書全文的扼要提示，投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。

　第二十九條　發行人應在本節簡介發行人基本情況、最近三年及最近一期的主要財務數據、盈利預測數據、本次發行概況及募集資金主要用途等。

　　　　　　　　　　　　第三節　本次發行概況

　第三十條　招股說明書應載明編寫所依據的法規，發行人內部批準本次發行的程序，核準本次發行的部門。

　第三十一條　發行人應至少披露下列機構的名稱、法定代表人、辦公地址、聯系電話、傳真，同時應披露相關經辦人員的姓名：
　　（一）發行人；
　　（二）承銷團成員；
　　（三）發行人律師事務所；
　　（四）審計機構；
　　（五）資產評估機構（如有）；
　　（六）獨立財務顧問（如有）；
　　（七）股份登記機構；
　　（八）收款銀行；
　　（九）申請上市的證券交易所；
　　（十）其他。

　第三十二條　招股說明書應披露本次發行方案的基本情況，主要包括：
　　（一）發行股票的種類、每股面值、股份數量；
　　（二）定價方式或發行價格；
　　（三）發行方式與發行對象：發行人若對投資者進行分類，應披露分類標準；分類中若有戰略投資者，應披露其基本情況、與發行人的關系及配售的數量；
　　（四）預計募集資金總額（含發行費用）；
　　（五）股權登記日和除權日；
　　（六）承銷期間的停牌、復牌及新股上市的時間安排（不能確定具體時間的，可以某一時間為基準點計算）；
　　（七）本次發行股份的上市流通，包括各類投資者持有期的限制或承諾。

　第三十三條　招股說明書應當至少披露與本次承銷和發行有關的下列事項：
　　（一）承銷方式（包銷或代銷）；
　　（二）承銷期的起止時間（注明如何計算起止時間，可不確定具體日期）；
　　（三）全部承銷機構的名稱及其承銷量；
　　（四）發行費用，包括承銷費用、審計費用、驗資費用、評估費用、律師費用、發行手續費用、審核費用及其他費用。其中，其他費用應當列出主要的明細項目。

　第三十四條　招股說明書應根據不同的發行方式，披露新股上市前的重要日期，包括：招股說明書公布日、發行公告刊登日、申購期、資金凍結日期、預計上市日期等。

　　　　　　　　　　　　　第四節　風險因素

　第三十五條　參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１號－－招股說明書》的有關章節披露。

　　　　　　　　　　　 第五節　發行人基本情況

　第三十六條　發行人基本情況應披露注冊中、英文名稱及縮寫，股票上市地，股票簡稱及代碼，法定代表人，注冊時間，注冊地址、辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號碼，互聯網網址，電子信箱等。

　第三十七條　發行人應簡單介紹公司成立及歷次公開發行股票的情況。

　第三十八條　發行人應以方框圖或其它形式披露發行人的組織結構和對其他企業的權益投資情況。

　第三十九條　發行人應披露對其有實際控制權的股東以及其他主要股東的基本情況。若涉及自然人股東，應披露該自然人的姓名、簡要背景及其所持有的發行人股票被質押的情況等。若涉及法人股東，應披露該法人的名稱及其股權的構成情況，成立日期、主要業務、注冊資本、所持有的發行人股票被質押的情況等。

　第四十條　發行人應披露其直接或間接控股企業的主要業務、注冊資本、發行人持有的權益比例、最近一年基本財務狀況（應注明是否經過審計及審計機構名稱）等情況。

　第四十一條　發行人若主要從事對外投資，應披露對外投資及其風險管理的主要制度。

　第四十二條　發行人應當披露本次發行后公司股本結構的變化情況。

　　　　　　　　　　　　 第六節　業務和技術

　第四十三條　發行人應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１號－－招股說明書》的有關章節披露。

　　　　　　　　　　 第七節　同業競爭與關聯交易

　第四十四條　發行人應披露對其具有實際控制權的法人及其所控制的關聯企業是否存在與發行人從事相同、相似業務的情況，并對是否存在同業競爭作出解釋。

　第四十五條　發行人對同業競爭的解釋應包括相同、相似業務的客戶、市場差別以及對發行人的客觀影響等方面。

　第四十六條　對于已存在或可能存在的同業競爭，發行人應披露解決同業競爭的措施。對可能損害發行人及其他股東利益的同業競爭，發行人應在“特別風險提示”中充分披露。

　第四十七條　發行人應披露在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業競爭的規定。

　第四十八條　發行人應披露律師、主承銷商對發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性所發表的意見。

　第四十九條　發行人所披露的關聯方關系和關聯交易應遵循企業會計準則及會計制度的規定。

　第五十條　發行人應披露最近一個會計年度內發生的重大關聯交易事項。對于某一關聯方，若報告期內累計交易總額高于３０００萬元或占上市公司最近一期經審計凈資產值５％以上或占本期凈利潤的１０％以上的關聯交易，發行人應予披露。

　第五十一條　關聯交易可以按不同的交易類型分別披露：
　　（一）購銷商品、提供勞務發生的關聯交易，至少應披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式及關聯交易事項對公司利潤的影響。可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。公司還應對上述關聯交易的必要性和持續性作出說明。
　　（二）資產、股權轉讓發生的關聯交易，至少應披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資產的帳面價值、評估價值、轉讓價格、結算方式及獲得的轉讓收益，轉讓價格與帳面價值或評估價值差異較大的，應說明原因。
　　（三）公司與關聯方（包括未納入合并范圍的子公司）存在債權、債務往來、擔保等事項的，應披露形成的原因及其對公司的影響。

　第五十二條　發行人應披露最近三年關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響，包括在營業收入和營業成本中所占的比例，對上述比例的披露應說明比較口徑。

　　　　　　　　　第八節　董事、監事、高級管理人員

　第五十三條　發行人應披露董事、監事、高級管理人員的下列情況：
　　（一）姓名；
　　（二）性別；
　　（三）年齡；
　　（四）學歷；
　　（五）職稱；
　　（六）曾經擔任的重要職務及任期；
　　（七）主要從業簡歷及在發行人的現任職務和兼任其他單位的職務。

　第五十四條　發行人應披露董事、監事、高級管理人員的持股情況，包括本次發行前持有發行人股份的數量及比例，所持股份的鎖定、質押或凍結情況。

　第五十五條　發行人應披露董事、監事、高級管理人員最近一個完整會計年度從發行人及其關聯企業領取報酬的情況，包括領取的工薪（月薪或年薪）金額，獎金金額及取得的津貼，所享受的其他物資待遇，退休金計劃，所享有的認股權情況等。

　　　　　　　　　　　　第九節　公司治理結構

　第五十六條　發行人應披露其在業務、資產、人員、機構、財務等方面與對其具有實際控制權的股東分開的情況，并說明公司是否具有獨立完整的生產經營能力。若發行人不能完全獨立于具有實際控制權的股東，應具體說明這種狀況對發行人產生的影響，并披露相應的改進措施。

　第五十七條　發行人應披露設立獨立董事（如有）的情況，包括獨立董事的人數，獨立董事發揮作用的制度安排以及實際發揮作用的情況等。

　第五十八條　發行人應披露重大經營決策程序與規則，包括重大投資決策、重要財務決策的程序與規則，對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制，利用外部決策咨詢資源的情況。

　第五十九條　發行人應披露管理層對內部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我評估意見，同時應披露注冊會計師關于發行人內部控制制度評價報告的結論性意見。如注冊會計師指出以上“三性”存在重大缺陷，發現人對相關內容應予詳盡披露，并說明改進措施。

　　　　　　　　　　　　第十節　財務會計信息

　第六十條　發行人披露的財務信息，如未作特別說明，應摘自經有證券業務資格的會計師事務所審計的財務報告。若財務報告被出具非標準無保留審計意見，還應披露審計報告全文、相關事項的財務報表附注以及董事會、監事會對此的詳細解釋，并說明該事項是否對公司有重大影響或影響是否已消除，同時應披露會計師關于該事項對發行人是否有重大影響或影響是否已消除所發表的意見。

　第六十一條　發行人應披露最近三個會計年度及最近一期的比較合并資產負債表、利潤表及現金流量表，以及最近一期的合并財務報表附注。

　第六十二條　發行人在此期間若有重大資產重組行為，應遵循前條要求，披露模擬財務報表，并特別說明模擬的基礎及假設，同時應披露發行人重組前經審計的財務報表作為參考資料。

　第六十三條　發行境內上市外資股和境外上市外資股的公司，由于在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致發行前一年末凈資產及前一年凈利潤存在差異的，發行人應披露合并財務報表差異調節表。

　第六十四條　發行人應以合并財務報表的數據為基礎，披露最近三年的下列財務指標的計算公式和數據：流動比率、速動比率、資產負債率（以母公司的報表為基礎）、應收帳款周轉率、存貨周轉率、凈資產收益率、每股凈利潤、每股經營活動的現金流量、每股凈現金流量。
　　凈資產收益率、每股收益的計算及其披露應執行信息披露編報規則的有關規定。

　　　　　　　　　　 第十一節　管理層討論與分析

　第六十五條　發行人應披露管理層對公司財務狀況和經營成果的討論與分析。發行人應使用逐年比較或其他便于理解的形式對最近三個會計年度及最近一期的財務狀況、經營成果進行分析。

　第六十六條　發行人不能僅以描述方式重復財務報告的內容，任何導致對發行人過去及未來財務狀況、經營成果有重大影響的事項（不限于財務方面）均應予以深入的討論與分析。

　第六十七條　發行人應圍繞未來的業務目標和盈利預測，分析發行人存在的主要財務優勢及困難，分析經營和盈利能力的連續性和穩定性。如果分析表明某種實質性的趨勢或變化可能對發行人產生不利的影響，發行人應披露已經采取或計劃采取的具體補救措施。

　第六十八條　管理層討論與分析應著重于管理層已知的、從一般性財務報告分析難以取得且對公司今后有影響的重大事項，包括將會對未來經營有影響但過去尚未發生的重大事項，對最近會計年度財務經營狀況有影響但預期不會再次發生的重大事項。

　第六十九條　管理層討論與分析應涉及公司財務經營狀況、現金流量、重大投融資及資本支出計劃、表外事項等重要方面，包括但不限于以下項目：
　　（一）主營業務收入，若行業收入占主營收入１０％以上，應按行業進行分析，其中季節性收入、主要業務市場變化情況、新業務開展情況應予以特別披露；營業毛利；期間費用；投資收益；所得稅；非主營業務對公司利潤的影響。
　　（二）以營運資金為基礎的公司短期財務狀況，重點為流動比率、速動比率、應收帳款周轉率、存貨周轉率等；資產負債及股東權益情況；資產質量及資產結構。
　　（三）經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量。重點為經營活動產生的現金流量，應著重于對銷售商品、提供勞務收到的現金，購買商品、接受勞務收到的現金，收到的其他與經營活動有關的現金，支付的其他與經營活動有關的現金分析。
　　（四）重大投資、收益，收購兼并情況；債務到期及償還，包括實際發生情況及計劃；銀行授信額度及使用情況；重大資本支出情況及計劃。
　　（五）資產出售、抵押、置換、委托經營情況；重大擔保、訴訟、或有事項；期后事項。

　　　　　　　　　　　　 第十二節　盈利預測

　第七十條　發行人在招股說明書中可披露盈利預測報告，盈利預測報告中應載明：“本公司盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用”。

　第七十一條　盈利預測報告包括盈利預測表及其說明，盈利預測表的格式應與利潤表一致，其中預測數應分欄列示已審實現數、未審實現數、預測數和合計數。凡有控股子公司并需要編制合并財務報表的，應分別編制母公司盈利預測表和合并盈利預測表。盈利預測說明包括編制基準、所依據的基本假設及其合理性、與盈利預測數據相關的背景及分析資料等。盈利預測數據包含了特定的財政稅收優惠政策或非經常性收支項目的，應特別說明。

　　　　　　　　　　　 第十三節　業務發展目標

　第七十二條　發行人應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１號－－招股說明書》的有關章節披露。

　　　　　　　　　　 第十四節　本次募集資金運用

　第七十三條　發行人應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１號－－招股說明書》的有關章節披露。

　　　　　　　　　　 第十五節　前次募集資金運用

　第七十四條　發行人應披露資金管理的主要內部制度。

　第七十五條　發行人應披露前次募集資金的方式、募集資金的到位時間、募集資金數額、驗資機構名稱。

　第七十六條　發行人應披露前次募集資金時承諾的資金用途與實際運用情況的比較說明。含項目名稱、項目計劃投資總額及建設期、計劃以募集資金投入金額、至最近一期審計報告截止日項目計劃投資金額與實際投資金額的比較、項目的計劃進度與實際進展情況、項目預計效益與實際效益情況等。募集資金若投入多個項目，應分項目逐一說明。

　第七十七條　若募集資金的運用和項目未達到計劃進度和效益，董事會應進行解釋；若募集資金的運用發生變更，說明變更原因、變更程序及其公開披露的報刊及日期、變更后的投資及效益情況。

　第七十八條　若募集資金尚未全部投入計劃項目，應披露具體運用情況。募集資金若存放在金融機構，應披露金融機構的名稱。

　第七十九條　發行人應披露為公司出具審計報告的注冊會計師對前次募集資金運用所出具的專項報告結論。

　　　　　　　　　　　 第十六節　股利分配政策

　第八十條　發行人應披露稅后利潤分配政策。發行人若已發行境內或境外上市外資股，應明確說明以按國內、國際會計準則審計的可分配利潤數較低者作為利潤分配標準。

　第八十一條　發行人應披露近三年的股利分配政策和實際分配情況。

　第八十二條　發行人應披露本次發行前形成的未分配利潤的分配政策。

　第八十三條　發行人應披露本次股票發行當年的分配股利計劃。若不準備分配股利，應披露原因。

　　　　　　　　　　　 第十七節　其他重要事項

　第八十四條　發行人應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１號－－招股說明書》的有關章節披露。

　　　　　　　　　第十八節　董事及有關中介機構聲明

　第八十五條　發行人應參照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１號－－招股說明書》的有關章節披露。

　　　　　　　　　　　第十九節　附錄和備查文件

　第八十六條　附錄是招股說明書不可分割的部分，在指定報刊上刊載的配股說明書和增發招股意向書可不披露附錄的具體內容，但應列明附錄和備查文件的目錄。附錄應在指定網站上披露，主要包括：
　　（一）盈利預測報告及盈利預測報告審核報告全文（如有）；
　　（二）重大資產重組的發行人模擬財務報表及其審計報告、重組進入發行人相關資產經審計的財務報表及附注（如有）；
　　（三）發行人董事會、監事會關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明（如有）；
　　（四）注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）。

　第八十七條　發行人應將整套發行申請文件及發行人認為相關的其他文件作為備查文件，并告知投資人查閱的時間、地點、電話和聯系人，備查文件在互聯網上披露的，應披露互聯網網址。
　　發行人可列示備查文件目錄，至少包括：
　　（一）公司章程正本；
　　（二）中國證監會核準本次發行的文件；
　　（三）與本次發行有關的重大合同；
　　（四）承銷協議；
　　（五）最近三年及最近一期的財務報告及審計報告原件；
　　（六）盈利預測報告及其審核報告的原件（如有）；
　　（七）不同會計準則財務報表差異調節表（如適用）；
　　（八）注冊會計師關于前次募集資金使用情況的專項報告；
　　（九）檢查中發現問題的發行人的整改報告；
　　（十）資產評估報告及有關確認文件（如有）；
　　（十一）注冊會計師關于發行人內部控制制度的評價報告；
　　（十二）發行人律師為本次股票發行出具的法律文件；
　　（十三）有關資產重組的法律文件（如有）；
　　（十四）其他與本次發行有關的重要文件。

　　　　　　　　　　　　　　第三章　附則

　第八十八條　本準則自發布之日起施行。