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寧波
中國證券監督管理委員會 關于對擬發行上市企業改制情況進行調查的通知
為提高上市公司質量，切實保護投資者利益，促進證券市場健康發展，今后，對擬發行上市企業實行“先改制后發行”的辦法。擬發行上市企業改制完成后，須向中國證監會報送改制情況的書面報告。為落實上述要求，我會將在接到書面報告后對企業改制情況進行調查。現就調查的有關內容通知如下：
一、企業的獨立運營能力
企業申請公開發行股票除必須達到《公司法》、《股票發行與交易管理暫行條例》等法律、法規、政策規定的條件外，還必須符合以下要求：
（一）人員獨立。上市公司的董事長原則上不應由股東單位的法定代表人兼任；經理、副經理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職；財務人員不能在關聯公司兼職；股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。
（二）資產完整。企業改制時，主要由擬設立的股份公司使用的生產系統、輔助生產系統和配套設施、工業產權、非專利技術等資產必須全部進入發行上市主體；股份公司應有獨立的產、供、銷系統，無法避免的關聯交易，必須遵循市場公正、公平的原則，股東大會對有關關聯交易進行表決時，應嚴格執行公司章程規定的回避制度；控股股東不得與上市公司從事相同產品的生產經營，以避免同業競爭。
（三）財產獨立。股份公司應設立獨立的財務部門，建立獨立的財務核算體系，具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；應獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個銀行帳戶；必須依法獨立納稅。
二、主承銷商的輔導工作
主承銷商負責對企業的改制工作進行輔導，輔導工作參照中國證監會《關于對公開發行股票公司進行輔導的通知》（證監發字〔１９９５〕１３８號）的有關規定進行。主承銷商在進行輔導時，應特別做好以下工作：
（一）對公司的籌委會成員進行培訓，普及有關的證券、法律知識，特別是關于法律責任的規定；
（二）協助公司進行資產重組，重組方案要符合國家有關法律、法規、政策的規定；
（三）協助公司建立、健全財務制度；
（四）協助公司建立規范的法人治理結構；
（五）協調各中介機構，保證改制工作的合法性、規范性。
經我會調查，擬發行上市企業凡已符合改制要求的，方可報送正式申報材料。
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