甲方(被并購方)：_____________________

乙方(并購方)：_______________________

鑒于：

1、甲方股東會已經同意乙方通過股權轉讓方式持有甲方 __________%的股權

2、甲方中轉讓股權的股東已經獲得了法律上必要的批準和同意;

3、乙方董事會也已經同意通過股權轉讓方式受讓甲方 __________%的股權。

所以，甲乙雙方通過友好平等協(xié)商，就乙方收購甲方___________ %的股權事宜達成如下協(xié)議：

第一條：并購方式及內容

1.1 本次并購采用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為：

1.1.1 由甲方股東C將其合法持有的甲方 __________%的股權轉讓給乙方所有;

1.1.1 由甲方股東D將其合法持有的甲方 ___________%的股權轉讓給乙方所有。

1.2 下文所稱“相關股權轉讓方”均指C和D。

1.3 甲方保證，于本協(xié)議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協(xié)議。

1.4 上述股權轉讓完成后，乙方將合法擁有甲方__________%的股權，甲方保證，上述股權轉讓協(xié)議簽署并履行后，甲方及相關股權轉讓方對該部分股權及相應的權益已經轉讓給乙方，甲方及相關股權轉讓方不得以任何名義對該部分股權及相應權益主張權利。

1.5 并購后甲方的股權結構變?yōu)椋?/p>

1.5.1 乙方合法持有甲方股權比例為：__________%;

1.5.1 E合法持有甲方股權比例為：_____________%。

第二條 財務基準日及甲方資產評估報告

2.1 本次并購的財務基準日為____年_____月____日，涉及的甲方資產以__________會計事務所于____年_____月____日出具的資產評估報告記載為準。

2.2 前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有鼓動義務以及其他法律責任的界限，基準日前的股東義務和法律責任仍由相關股權轉讓方承擔，基準日后的股東義務和法律責任由乙方承擔。

第三條 股權轉讓價格及支付方式

3.1 股權轉讓價格為本協(xié)議第二條規(guī)定的財務基準日甲方51%股權所對應的甲方凈資產價值。

3.2 股權轉讓價格以貨幣資金(人民幣)分_____期支付給相關股權轉讓方;

3.2.1 于本協(xié)議第一條第1.2款規(guī)定的股權轉讓協(xié)議簽署生效后____日內支付股權轉讓款的_______%;

3.2.2 于完成本次股權轉讓工商變更登記后_____日內再支付股權轉讓款的________%;

3.2.3 剩余的_____%股權轉讓款于完成本次股權轉讓工商變更登記兩年期滿后付清。

第四條 甲方企業(yè)性質的變更及手續(xù)辦理

4.1 鑒于乙方是外資企業(yè)，且本次并購完成后，乙方將合法持有甲方_________%的股權，因此，根據(jù)中華人民共和國法律，甲方企業(yè)性質將變更為中外合資經營企業(yè)。

4.2 為此，甲方負責辦理中外合資企業(yè)報批手續(xù)，并完成相應的工商登記備案手續(xù)。

第五條 收購步驟及安排

5.1 本協(xié)議簽訂后5個工作日內，甲方應根據(jù)乙方的要求提供與本次收購相關的法律文件和權利證書，并同時提供本協(xié)議第2條規(guī)定的由會計師事務所出具的甲方資產評估報告。

5.2在乙方收到本協(xié)議第2條規(guī)定的甲方資產評估報告以及乙方律師做出盡職調查報告后15日內簽訂相應的股權轉讓協(xié)議(其中股權轉讓的份額、股權轉讓價格及支付方式應與本協(xié)議第1條和第3條規(guī)定相一致)。

5.3股權轉讓協(xié)議簽署后，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備好辦理中外合資經營企業(yè)報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股權變更工商登記手續(xù)需要的全部法律文件。

5.4 甲方負責在股權轉讓協(xié)議生效后30內辦理完成中外合資經營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質變更工商登記備案手續(xù)。

第六條 甲方的承諾及責任

6.1 甲方保證其提供的文件和權利證書是真實的、合法有效的。

6.2 甲方保證其提供的財務數(shù)據(jù)和債權債務的情況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。

6.3 甲方保證其資產上不存在任何抵押、質押以及法律強制措施，不存在與第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現(xiàn)前述情況，乙方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經濟損失，包括直接和間接損失。

6.4 甲方保證監(jiān)督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協(xié)議，同時負責完成中外合資經營企業(yè)報批手續(xù)以及辦理股權變更工商登記備案手續(xù)和企業(yè)性質變更工商登記備案手續(xù)。

第七條 乙方的承諾及責任

7.1 乙方保證按約支付股權轉讓款。

7.2 乙方保證配合甲方，提供辦理股權變更工商登記備案以及中外合資經營企業(yè)報批手續(xù)所需乙方提供的必要文件。

第八條 稅費安排

8.1 本次并購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規(guī)之規(guī)定由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承擔。

第九條 違約責任及救濟

9.1 本協(xié)議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協(xié)議或股權轉讓協(xié)議之規(guī)定，該行為均屬于違約行為。守約方有權書面通知違約方立即糾正違約行為。

9.2 違約方應該賠償守約方之全部經濟損失。

9.3相關股權轉讓方因違反股權轉讓協(xié)議向乙方承擔違約責任時，甲方應負連帶責任。乙方未按股權轉讓協(xié)議規(guī)定支付股權轉讓款時，按逾期金額每日____‰向相關股權轉讓方支付逾期違約金。

9.4因發(fā)生上述違約行為，致使相關股權轉讓方與乙方的股權轉讓協(xié)議被解除或在規(guī)定的時間及雙方商定的寬限期內未能完成股權轉讓手續(xù)，協(xié)議雙方又不能通過協(xié)商解決時，守約方有權單方面解除本協(xié)議及相關的股權轉讓協(xié)議。

第十條 協(xié)議變更、解除

10.1 經雙方協(xié)商一致并簽署書面文件，可以變更和解除本協(xié)議。

10.2 由于政府行為造成本次并購不能完成時，雙方同意解除本協(xié)議。對解除協(xié)議以前發(fā)生的費用由各自承擔自己的支出部分

第十一條 不可抗力

11.1 由于戰(zhàn)爭、地震、臺風、火災、水災等(以下統(tǒng)稱為“不可抗力”)的影響，致使本次協(xié)議或股權轉讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳或傳真通知對方，并應在事件發(fā)生15日內，提供不可抗力事件情況基本協(xié)議或股權轉讓協(xié)議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文件，此等證明文件應由不可抗力事件發(fā)生地政府機構或公證機構出具。

11.2 根據(jù)不可抗力事件對本協(xié)議或股權轉讓協(xié)議履行影響程度，由各方協(xié)商是否解除協(xié)議或者部分免除履行協(xié)議的責任，或延期履行協(xié)議。

第十二條 保密條款

12.1 本協(xié)議、股權轉讓協(xié)議以及有關本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議的任何資料、文件和信息屬于雙方的商業(yè)秘密，雙方均負有保密義務。未經對方先同意，任何一方不得披露本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議以及有關本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議的任何資料、文件和信息。

12.2 但是，雙方在各自處理公司內部程序及辦理中華人民共和國法律、法規(guī)要求的手續(xù)時，可以對本協(xié)議內容作必要披露。

12.3 雙方可以向各自聘請的中介機構披露本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議以及有關本協(xié)議和股權轉讓協(xié)議的資料、文件和信息，但應要求中介機構同樣承擔保密義務。

12.4 本協(xié)議一方為本協(xié)議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、文件和信息屬于對方的商業(yè)秘密，未經對方事先書面同意不得披露，除為本協(xié)議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。如果本協(xié)議解除，則取得資料、文件和信息一方應根據(jù)對方的要求予以退還或銷毀，但在爭議解決程序中需要使用的除外。

第十四條 通知與送達

14.1 任何根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知應以面呈、郵寄或傳真方式送達至本協(xié)議首部載明之地址或傳真號碼，任何更改上述地址或傳真號碼必須提前7日以書面形式告知對方。

14.2 任何面呈的通知在遞交時視為送達;任何以郵寄方式發(fā)出的通知在投郵后10日內視為送達;任何以傳真方式發(fā)出的通知在發(fā)出時視為送達。

第十五條 其他

15.1 本協(xié)議項下任何條款之無效不導致其他條款之無效，本協(xié)議雙方應該繼續(xù)履行有效的條款，并且協(xié)商另行簽訂有效條款替代無效的條款。

15.2 本協(xié)議正本一式 _______份， 具有同等法律效力。

15.3 本協(xié)議自雙方代表簽署之日起生效。

甲方： _________________ ____年_____月____日

乙方： __________________ ____年_____月____日