第一章總則

遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它法規(guī)，杭州____________物業(yè)管理有限公司與澳大利亞________公司本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市共同投資舉辦合資經(jīng)營“杭州____________管理顧問有限公司”特定立本合同。

第二章合資雙方

第一條本合同的各方為：

杭州__________物業(yè)管理有限公司（以下簡稱甲方）

在中國杭州市西湖區(qū)登記注冊。

其法定地址：杭州西湖區(qū)__________路20號建工大廈內

聯(lián)系地址為：杭州市玉古路_____號__________大廈_____層_____座郵編：_______________

法人代表：_______________

職務：執(zhí)行董事

國籍：中國

澳大利亞__________公司（以下簡稱乙方）

其法定地址：__________，Australia

法人代表：__________

職務：執(zhí)行董事

國籍：澳大利亞

第二條甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法律法規(guī)，同意在中國境內建立合資經(jīng)營“杭州____________管理顧問有限公司”（以下簡稱合資公司）。

第三條合資公司名稱為：杭州__________管理顧問有限公司

英文名稱為：_______________Co．Ltd．

合資公司的法定住所：杭州市玉古路_____號__________大廈_____層_____座

郵政編碼：_________________________

第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第三章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍

第六條甲、乙雙方合資經(jīng)營目的：按照面向世界、面向未來的要求，通過國際合作與交流，努力服務好國內政府，企業(yè)和個人，辦成國內領先的投資咨詢公司，提高公司經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報，并取得良好的經(jīng)濟效益。

第七條合資公司經(jīng)營范圍：經(jīng)濟信息咨詢；投資信息咨詢（建議擴大經(jīng)營范圍）。

第四章投資總額與注冊資本

第八條合資公司投資總額為40萬人民幣。

第九條合資公司注冊資本為30萬人民幣。

第十條甲、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50％；

乙方：認繳出資額15萬人民幣，以現(xiàn)金方式出資，占注冊資本的50％。

第十一條合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個星期內繳清。

第十二條甲、乙雙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準，一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

第五章合資各方的責任

第十三條甲、乙方應各自負責完成以下事宜：

甲方責任：

1．辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2．按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額；

3．協(xié)助辦理合資公司在中國境內購置辦公用具、交通工具、通訊設施等；

4．協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎設施；

5．協(xié)助合資公司招聘當?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、所需的其他人員；

6．協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)：

7．負責辦理合資公司委托的其它有關事宜。

乙方責任：

1．按照合同第九條、第十條規(guī)定，依期如數(shù)繳付出資額。

2．負責辦理合資公司委托的其它有關事宜。

第六章董事會

第十四條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第十五條董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長_____名。董事、董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔任。第一屆董事長由乙方派員擔任。

第十六條1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2．決定有關董事的報酬和監(jiān)事的報酬事項；

3．決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告；（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金貸款等）；

4．審議、批準監(jiān)事的報告；

5．批準公司的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

6．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

7．批準公司的重要規(guī)章制度；

8．決定設立分支機構；

9．修改公司規(guī)章；

10．對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：

11．對股東轉讓出資作出決議；

12．決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師、審計師、律師等高級職員；

13．決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔保或將公司款項借給股東（或股東以外的第三人）

14．負責合資公司終止和期滿時的清算工作；

15．決定三項基金的提取比例；

16．其他應由董事會決定的重大事宜。

對1、2、5、6、9、10、11、13款的事項，需全體董事會成員一致通過；對于其它事項，由二分之一以上董事通過。

第十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。出席董事會會議的法定人數(shù)為2名董事，不夠2名董事人數(shù)時，其通過的決議無效。

第七章經(jīng)營管理機構

第十八條合資公司設經(jīng)營管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事兼任，任期三年。

第十九條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設若干部門，辦理總經(jīng)理交辦事項，并對總經(jīng)理負責。

第二十條總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會會議研究，可隨時撤換。

第八章勞動管理

第二十一條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎勵等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其有關規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第二十二條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第九章稅務、財務、審計、外匯管理

第二十三條合資公司及中外員工按照中國的有關法律和條例規(guī)定，繳納各項稅金。

第二十四條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第二十五條合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿用中文書寫。

第二十六條合資公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。如任何一方認為需要聘請境外注冊審計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意，其費用由需要方負擔。

第二十七條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第二十八條合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規(guī)定辦理。

第十章合資期限

第二十九條合資公司的經(jīng)營期限為________年，合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在距合資期不滿180天前向審批機構申請延長合資期限。

第十一章合資期滿財產(chǎn)處理

第三十條合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，超過實繳注冊資本部分應交納所得稅，再根據(jù)甲，乙雙方的投資比例進行分配。

第十二章保險

第三十一條合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國保險機構的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

第十三章合同的修改、變更與解除

第三十二條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報審批機構批準，才能生效。

第三十三條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報審批機構批準，可以提前中止合資期限和解除合同。

第三十四條由于一方不履行本合同，章程規(guī)定的義務或嚴重違反合同，章程規(guī)定造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視為違約方片面終止本合同。守約方除有權向違約方索賠外，并有按本合同規(guī)定報審批機構要求終止合同，如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

第十四章違約責任

第三十五條甲、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天，應向守約主方支付守約方出資額萬分之五的違約金。逾期超過60天的，守約方有權終止本合同，并要求對合資公司進行清算，同時有權要求違約方承擔所有合資公司籌備及設立后所有費用。

第三十六條由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過失方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十五章不可抗力

第三十七條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況書面通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十六章法律適用

第三十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第十七章爭議的解決

第三十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第十八章文字

第四十一條本合同用中文寫成。

第十九章合同生效及其他

第四十二條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條本合同及其附件需要經(jīng)審批機構批準，自批準之日起生效。

第四十四條合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權利義務的應隨之以書面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址。

第四十五條本合同于________年____月____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字。

甲方：杭州__________物業(yè)管理有限公司

法定代表人簽字：____________________

________年____月____日

乙方：澳大利亞__________________公司

法定代表人簽字：____________________

________年____月____日