傳統理論認為，股東出資是判斷股東資格的最重要標準，因為股東之所以能夠成為股東，從根本上講是由于其對公司的貢獻，因此股東出資也被稱為實質要件。股東名冊、公司章程等形式要件只是實質要件的外在表現，或者是股東出資事實的記載和證明。因此，自然人、法人不向公司出資的，不具備股東資格。這一觀點一度主導了我國的理論和實踐。在我看來，這種觀點并不準確。如果將股東出資作為取得股東資格的必要條件，在實踐中很難處理一些實際問題。例如，在隱名投資者與顯性投資者關于股東資格的爭議中，如果以股東出資為要件，則必須將顯性投資者排除在股東之外。特別是當公司盈利時，隱名投資者更愿意作為實際投資者取得股東資格；但當公司因長期虧損瀕臨破產或因“法人人格否認”而不得不對公司債務承擔連帶責任時，隱名投資者更愿意拒絕其股東資格，而不愿承擔可能的法律責任。因此，股東資格的認定不能以是否投資公司作為判斷股東資格的唯一標準。我國《公司法》還規定，股東可以分期繳納出資，這意味著法律沒有要求股東的出資必須與股東資格相關聯，甚至法律允許股東將出資與資格相分離。股東出資只是股東資格的標準之一，不是唯一的證據，甚至是主要的證據。公司章程與股東資格取得的關系是：公司章程是關于公司組織和行為的自治規則，對公司及其股東具有約束力。公司章程對公司的重要性不亞于憲法對國家的重要性。它是制約公司、股東、董事、經理的最重要的法律文件，是確定股東權利義務的最重要的法律依據。它可以對公司和股東進行內部約束，對外公開。

一般來說，公司章程中沒有記載股東的，不具備股東資格。股權轉讓后，受讓人想成為公司股東的，應當通過新一屆股東大會作出修改公司章程的決議。如果不修改公司章程，可能是轉讓過程存在瑕疵，未得到其他股東的認可，轉讓行為對公司及其他股東沒有影響，從而使受讓人不具備股東資格。股東名冊與股東資格取得的關系。因此，一般而言，股東名冊上所列股東應當推定為公司股東，但股東名冊并不是判斷股東資格的唯一證據，因為股東名冊上的記載是公司的法定義務，而該義務的履行只能由公司來證明，股東名冊中的記載只具有公司內部即公司與股東之間的公示功能，不具有法律效力，具有創設權利的功能，股東資格是通過法律手段實現的出資等一系列法律行為。因此，股東名冊只是證據之一。即使股東不在股東名冊上記載，也不一定具備股東資格，因為不排除存在不當履行公司義務的情況。因此，公司不能以未記載股東名冊為由，向真正的權利人主張股東資格。雖未記載于股東名冊，但可以用工商登記、公司章程等其他證據證明投資者或者受讓人股東身份的，應當認定投資者或者受讓人為股東。股東資格證書與股東資格的關系。從性質上看，無論是出資證明書還是股票只是產權憑證，都是證明股東出資或持股的憑證。在實踐中，持有公司出資證明書或股東證能否證明持有人具有股東資格？筆者認為，投資者是否取得出資證明書并不是決定股東資格的必要因素。出資證明書只是證明出資人出資的一種產權憑證。僅證明投資者是出資額或股份的合法所有人。不能證明投資者與公司之間存在一定的成員關系。持出資證明書不得向公司主張股東資格和股東權利。即使沒有出資證明書，只要投資者證明其已按照公司章程或者認購協議的約定實際繳納出資，并在股東名冊上登記或者在工商登記簿上登記，他一般可以被認作股東。不能僅僅因為他沒有持有出資證明書就被視為股東，還因為他沒有持有出資證明書資格。工商登記與股東資格的關系在理論界和實務界都有兩種觀點：一種觀點認為工商登記具有權力設定、設立、登記、登記、登記等功能，變更公司、取得股東資格，必須向工商行政管理機關辦理登記手續，因此，股東資格的取得還必須經過工商登記。另一種觀點認為，工商登記雖然是公司設立的法定程序，但不具有設立權利的性質，只具有宣告功能，因此，股東資格的取得并不比工商登記好。筆者認為，工商登記不是取得股東資格的必要條件，也不一定要以工商登記作為公司內部確認股東資格的必要條件。工商登記主要對第三人有效。我國《公司法》規定，公司股東登記具有對抗第三人的效力。公司出資未辦理工商登記或者股權轉讓后股東未辦理工商變更登記的，不具有對抗第三人的效力。更直接地說，工商登記是保護善意第三人的最重要的形式條件。公司、股東、股份受讓人的善意登記無效，第三人只能通過工商登記認定出資人或者受讓人的股東資格，不考慮其他形式條件或者實質條件。股東的出資額、公司章程和股東名冊與工商登記的股東不一致時，股東資格的認定可以遵循以下原則：

（1）當實體證據與形式證據發生沖突時，應當先運用形式證據確定股東資格。實體證據不具備形式證據的特征和功能。它僅證明某一主體具有出資行為，實際出資不一定取得股東資格。因此，只能在特定情況下作為確定股東資格的證據。實際出資人與公司章程或者股東名冊記載的股東不一致的，應當按照公司章程或者股東名冊的規定確認股東資格。（2）在內部關系中，即公司與股東之間、股東與股東之間發生股東資格糾紛