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上市公司收購中的集中競價程序

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-14 · 1015人看過

公司資本的自由流動是市場經濟存在和正常運行的必要條件之一。因此，公司間的并購已經成為一種常態。此外，資本證券化使公司的收購活動超出了目標公司的管理范圍，直接與公司股東進行交易。日益規范和完善的證券市場對激活公司的收購活動也起著不可或缺的作用。在美國、法國、德國、日本等西方市場經濟發達國家，并購自19世紀以來經歷了五次浪潮。近年來，他們如火如荼，規模更大、范圍更廣。跨國并購可謂風起云涌。據統計，1999年美國共發生并購案件1241起，并購金額10726億美元，占世界的28.1%。相比之下，隨著我國企業并購法律法規的完善，我國企業并購起步較晚，1989年12月9日，國家體制改革委員會、國家計委、財政部，而國家國有資產管理局聯合發布的《企業并購暫行條例》，主要集中在企業并購規范上，但可以說是上市公司并購規范的源頭，那么，1993年，國務院發布《股票發行與交易管理暫行條例》，初步形成了優勢公司收購制度的框架。1999年，第九屆全國人民代表大會常務委員會于當年7月1日通過實施《中華人民共和國證券法》，第四章對上市公司收購作了具體規定，為上市公司收購提供了更高層次的法律依據，但《證券法》的規定仍存在諸多不足。近日，中國證監會于2002年9月12日頒布的《上市公司收購管理辦法》對上市公司收購行為進行了較為詳細、規范的指導。至此，我國上市公司收購法律制度初步形成。再加上我國市場經濟的不斷發展，上市公司收購案例層出不窮，并購案例在我國所占的比例也在不斷提高。并購本身是一項復雜的系統工程，上市公司并購由于其特殊性和復雜性，在理論和實踐上都比其他并購更為復雜。基于上市公司并購在并購實踐中的重要性，本書詳細論述了上市公司并購的概念、法律特征、分類及一般規則。根據中國證監會2000年9月28日發布的《上市公司收購管理辦法》的規定，本文重點研究上市公司的并購程序，上市公司收購，是指收購人通過證券交易所的股權轉讓活動持有上市公司一定比例的股份，通過證券交易所股權轉讓活動以外的其他法律渠道在一定程度上控制上市公司的股份，從而導致上市公司的收購取得或者可能取得公司實際控制權的行為。收購人可以通過協議收購、要約收購、證券交易所集中競價交易等方式取得上市公司的實際控制權。從實踐中可以看出，上市公司收購的方式主要有三種：協議收購、要約收購和集中競價收購。不同的收購方式在程序上有不同的要求

概述集中競價交易是證券交易所證券交易的一種交易方式，分為口頭競價交易、書面競價交易和計算機競價交易。目前，上海證券交易所和深圳證券交易所都采用這種交易模式。一般來說，是指兩個以上的買方和兩個以上的賣方通過公開競價決定證券的價格。在這種形式下，買家和賣家之間存在競爭，雙方的人更多。在集中競價中，當買方人員提出的最高價格與賣方人員提出的最低價格一致時，證券的交易價格已經確定，可以成交。集中競價收購，是指收購人通過證券交易所或者其他競價交易系統收購目標公司的股份，即收購目標公司在二級市場發行的流通股，成為公司的大股東甚至控股股東，為重組股份公司董事會，改變企業原有的戰略目標、發展方向和經營內容

首先，集中競價收購采用現金支付方式，以獲得足夠比例的股份，第二，在現金競價過程中，風險套利者將購買目標公司的大部分股票。如何利用風險套利者囤積的股票是惡意收購競價成功的關鍵

第三，現金競價會使收購方付出大量的收購成本，尤其是大規模的收購交易。降低收購成本有兩種方式，一種是雙標，另一種是發行高收益債券融資。所謂雙重競價，是指在第一階段，收購人先以現金競價收購達到或超過控制權比例的股份，然后在第二階段，以非現金競價收購剩余股份。在第二階段，由于收購方已經獲得了對目標公司的有效控制，因此不需要擔心競標或目標公司管理層的抵制。另外，通過雙重競價，目標公司的股東可以盡快兌現承諾，賣出自己的股份

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