有限公司章程起草中應注意的問題。股息權、優先購買權和表決權；公司增資時，股東有權按照實繳的出資比例優先認繳出資；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。上述情形是有限責任公司行使分紅權、優先購買權和表決權的正常情形。在這種情況下，有限責任公司資本合作的因素被放大，而人力合作的特征被忽視。股東之所以成立有限責任公司，是基于人們對有限責任的認識和獨立法人財產權所形成的有限責任。與是否設立公司、與誰合作設立公司相比，有限責任公司的財務分配應該是一個從屬概念。因此，修訂后的《公司法》對上述問題給予了關注，賦予全體股東不按出資比例行使分紅權、優先認購權和表決權。為了避免事件發生時股東決議的困難，為了公司的長期穩定，公司需要就不按出資比例分紅、優先認購、行使表決權等事項達成協議的，應當結合自身實際，第二，股東大會的次數和通知時間。次數限制應結合公司規模、股東人數、股東擔任董事人數等因素確定。一般情況下，股東人數較少、住所集中的，可以適當增加會議次數；如果股東人數多，住所分散，董事會成員多由大股東擔任，可以適當減少會議次數。但是，股東大會作為決定公司重大事項的權力機構，每兩個月不得超過一次，每六個月不得少于一次。建議每季度召開一次

至于召開股東大會的時間，通知全體股東。例會，通常在會議召開前10天；臨時會議是非正常情況下的特殊安排，應規定為會前較短時間，可考慮3至5天。總之，《公司法》關于股東大會召開前15日通知全體股東的一般規定比較冗長、僵化。因此，有必要根據《公司法》的授權規范對公司章程進行適當調整

根據《公司法》的規定，股東大會的議事方式和表決程序應當在公司章程中規定，公司法另有規定的除外。由于股東大會議事規則涉及的內容較多，容易造成公司章程正文各部分內容的不平衡和過大差距。建議將《股東大會議事規則》專題文件作為公司章程的附件，綜合股東大會的方式、表決程序、會議次數、通知等單獨列示，作為公司章程的附件，《股東大會議事規則》一般應包括以下內容：1；2.第一次股東大會；3.會議和通知的次數；4.出席會議；5.召集和主持會議；6.召開會議的例外情況；7.決議的形成；8.非會議決議的條件；9會議記錄

董事會既是股東會的執行機構，又是公司的決策機構，在公司日常經營中處于核心地位。公司章程應當對董事會的組成、組成和任期作出準確、適當、可控的規定

一般來說，有限責任公司的董事人數應當在公司章程規定的3人至13人之間，中小企業的董事人數應當在5人或7人之間，而大型企業9人以上

基于有限責任公司的封閉性、人性化、可控性強等特點，董事長、副董事長由股東大會選舉產生，更有利于股東的信任和尊重。特別是對于中小民營公司，董事會選擇董事長、副董事長一般不適合與股份有限公司相比，董事的任期應當在三年內由公司章程規定。如果大多數董事由股東持有，則董事的最長任期為3年。否則可考慮每年改選一次

（5）董事會的討論方式和表決程序（5）p>

董事會的議事方式和表決程序，因其內容豐富、獨立性強、程序性強等特點，應結合其他相關內容概括為《董事會議事規則》。其基本內容是：1。董事會的職權；2.閉會期間行使權力；3.董事的任期；4.會議和通知的次數；5.出席會議；6.召集和主持會議；7.決議的形成；8.執行董事的職權股東人數少、規模小的有限責任公司可以放棄設立董事會，只設一名執行董事?！吨腥A人民共和國公司法》也賦予公司章程以職權規定執行董事的職權。在這種結構下，經理的職位可以放棄。公司章程將執行董事的職權界定為《公司法》中董事會職權與經理職權的結合。執行董事主要行使下列職權：制定公司的基本管理制度；決定設立內部管理機構；負責公司的生產經營管理工作；聘任公司高級管理人員

（7）經理的職權是有限責任公司的一項可選條款，但在現實中，通常是設立經理一職。由于公司章程沒有特別規定，公司法賦予了強勢管理者的概念。針對我國公司治理結構不規范、信用體系不完善、職業經理人隊伍不成熟等問題。為最大限度地保護股東利益，防止公司內部人控制，公司經理的職權應根據經理的個人情況，由董事會或董事長特別授權，并及時調整。如果遵循上述計劃，公司章程應予以明確。設立監事會的有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人，實際情況以五人至七人為宜。需要指出的是，基于建立人性公司和企業社會屬性的理念，《公司法》規定，職工代表在監事會中的比例不得低于三分之一。但對于一些股東人數少、規模小的有限責任公司，從降低管理成本、提高效率的角度出發，公司章程規定不設監事會，只設兩名監事，作為《監事會議事規則》的一部分，監事會的議事方式和表決程序與《股東大會議事規則》和《董事會議事規則》相同。鑒于其獨立性強、程序性強的特點，應當以章程附件的形式進行。其基本內容應包括：1。監事會的職權；2.監事的任期；3.會議和通知的次數；4.出席會議；5.召集和主持會議；6.決議的形成；7.會議紀要

股權轉讓在資本保全、資本不變、資本法定三項原則的框架下，有限責任公司可以依法轉讓股權。首先，股東可以相互轉讓全部或部分股權。在這種情況下，只有改變股東出資比例或減少股東人數，才不會導致股東之間的信任危機。當股東將股份轉讓給他人時，股東之間的信任優勢會受到沖擊