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寧波
如何解決有限公司股東會決議瑕疵問題
第一，股東請求確認股東大會決議無效或者請求法院撤銷股東大會決議，是否屬于行使撤銷權，股東請求法院撤銷股東會決議或者確認該決議無效。其目的是消除原決議所確認的法律關系，屬于撤銷權。但是，這種撤銷權不同于《合同法》第五十五條規定的撤銷權，因為股東大會決議具有合同的外觀特征，但也不同于合同。股東大會決議不同于合同行為或要求各方表達相同意思的合同行為，因為反對或棄權的股東在決議生效后仍受決議的約束。而且，股東大會決議的內容不僅限于股東之間權利義務的劃分，還可能包括公司的經營、投資、勞動報酬、管理人員薪酬等一系列問題。股東大會的有效決議不僅對股東具有約束力，而且對公司、董事、監事也具有約束力。股東大會有效決議的范圍突破了合同的相對性。第二，股東請求確認股東大會決議無效或者請求法院撤銷股東大會決議的，誰應該被列為被告股東大會是公司的最高權力機構。股東是否參加股東大會并對有關事項進行表決，反映了全體股東的意愿，但符合法律規定的股東大會決議的法律效力只能歸于公司本身。在確認股東大會決議無效或者撤銷股東大會決議的訴訟中，應當將公司列為被告。在確認被告的問題上，省高院的相關文件也認為應將公司列為此類訴訟的被告
第三，股東行使撤銷權的期限p>股東大會決議存在法律缺陷或違法行為的，不一定使決議確認的法律關系無效，相關法律關系處于不穩定狀態。同時，相關法律關系的最終效力只能通過法院的判決來確定。為了促使利害關系人盡快行使權利，使法律關系回歸穩定狀態，法律特別規定了股東撤銷權的行使期限——排除期。《公司法》規定，股東請求撤銷股東大會決議的期限為60日，開始時間為股東大會決議通過之日。股東請求確認股東大會決議無效沒有相應期限。筆者認為，當股東對股東大會的召開情況一無所知，在決議作出60日后才發現股東權益受到侵害時，法院不受理股東撤銷權訴訟，這使得他們失去了獲得法律救濟的機會。這顯然對股東不公平，對股東要求撤銷股東大會決議的期限也不公平，建議采用“自知道或者應當知道撤銷原因之日起”的起始時間
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