第四十五條有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，由三人至十三人組成；由兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資者投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，除本法第五十一條另有規(guī)定外，董事會(huì)由公司職工代表組成，其他有限責(zé)任公司的董事會(huì)可以由公司職工代表組成。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工代表大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，董事會(huì)設(shè)董事長、副董事長各一人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定

第四十六條董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿未及時(shí)改選或者任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，可以連選連任，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定履行董事職務(wù)，第四十七條董事會(huì)、股東會(huì)負(fù)責(zé)并行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)，向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制定公司的增減變動(dòng)方案公司的注冊資本和發(fā)行公司債券

（七）公司合并、分立的方案，指定公司的解散或者變更公司形式

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程第四十八條規(guī)定的其他職權(quán)董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十九條董事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定，除本法規(guī)定外，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)一人在會(huì)議記錄上簽名，第一百零八條股份有限公司設(shè)董事會(huì)，成員五人至十九人，董事會(huì)成員可以由公司職工代表組成。董事會(huì)的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生，職工代表大會(huì)或者其他形式

本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事

本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定第一百零九條董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一人。董事長、副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。副主席應(yīng)協(xié)助主席工作。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)

第一百一十條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前通知全體董事、監(jiān)事，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自收到提案之日起10日內(nèi)，在董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議時(shí)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，召開董事會(huì)的通知方式和期限可以另行規(guī)定

第一百一十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，一人一票通過，對董事會(huì)決議進(jìn)行表決。第一百一十二條董事會(huì)會(huì)議由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事對董事會(huì)的決議負(fù)責(zé)。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但是，經(jīng)證明該異議是在表決時(shí)提出的，并記載在會(huì)議記錄中的，可以免除該董事的責(zé)任