2006年12月26日，某供水公司董事會決定委托某**公司轉讓其持有的某銀行100萬股國有法人股。轉讓的法人股已由資產評估公司評估并報國資委備案

2007年1月24日，**公司以拍賣公司為委托人簽訂了拍賣合同。2007年2月6日，拍賣公司拍賣上述股票，一家投資公司以最高價買入。根據拍賣結果，**公司在履行過程中與投資公司簽訂了股權轉讓協議，雙方發生糾紛，投資公司提起訴訟，要求水務公司履行股權轉讓協議，轉讓100萬股本行國有法人股。企業不在依法設立的產權交易機構公開轉讓國有產權，進行場外交易的，其交易行為違反公開、公平、公正的原則，損害社會公共利益，因此，依法應當認定其交易行為無效，因此，投資公司的債權不能得到支持

[提示]國有資產（包括國有股權）的轉讓應嚴格按照《中華人民共和國企業國有資產法》規定的程序進行。該法第五十三條規定，國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定；第四十七條國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司合并、分立、重組、轉讓重大財產、以非貨幣財產對外投資、清算或者有法律規定需要進行資產評估的其他情形的，行政法規或者公司章程規定，應當按照有關規定對有關資產進行評估。在本案中，雖然爭議股權已經評估并報國資委備案，但根據《中華人民共和國國有資產法》第五十四條第二款的規定，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所進行，但國家規定可以直接協議轉讓的除外。規定企業國有產權轉讓應當進入市場的目的，是通過嚴格規范的程序，保證交易的公開、公平、公正，最大限度地防止國有資產流失，避免損害國家利益。在本案中，通過場外拍賣程序進行的股權轉讓不符合上述規定，故視為無效

[分析]本案稱為股權轉讓糾紛。事實上，作為美國公民，王先生購買中國公民孫先生持有的境內公司股權，應認定為外國投資者并購境內企業的投資行為。根據我國有關外國投資者并購境內企業的規定，外國投資者并購境內企業，應當經審批機關批準?！睘楹喕蓶|變更手續，王先生也認為，股權轉讓協議中“以兄弟名義持有其股份”實際上是合同雙方逃避行政審批的行為，屬于無效協議。該無效協議使合同無法繼續履行，導致合同處于無效狀態

[提示]最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第九條規定，合同應當解除辦理批準手續，或者在生效前辦理批準、登記等手續，當事人未辦理批準手續的，或者在一審法院辯論終結前辦理批準、登記等手續的，人民法院裁定合同無效；法律、行政法規規定合同應當辦理登記手續，但未規定合同登記后生效的，當事人不辦理登記手續的，不影響合同的效力，合同標的物的所有權和其他物權不得轉讓。在這種情況下，股權轉讓協議需要得到批準才能生效。事實上，按照當事人約定，以王先生哥哥的名義持股，是為了掩蓋外國投資者收購國內企業的事實。依照合同法第五十二條第（三）項的規定，以法律形式掩蓋違法目的的，合同無效。因此，本條約定無效，當事人在訴訟中未辦理批準手續，故王先生的工商變更登記請求不予支持

還發現該科技公司還有其他股東王先生和陳女士。龔先生出資70萬元，占總投資的70%。科技公司章程規定，股東轉讓出資，應當經股東大會討論通過；股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓；有限責任公司股東將其股權轉讓給非股東的，楊先生起訴龔先生，要求龔先生履行其在股權轉讓協議中的義務，需要其他股東過半數同意，其他股東在同等條件下有優先購買權。未經其他股東過半數同意，股權轉讓協議不生效。因此，楊先生的主張不能成立

[提示]《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。同時，該條第三款還規定，經股東同意轉讓的股份，其他股東在同等條件下享有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。有限責任公司具有人與人合作的特點，股東之間有一定的信任與合作基礎。上述規定是為了維護有限責任公司股東關系的穩定，同時保護股東的退股自由。股東與非股東簽訂的股權轉讓協議，未經其他股東過半數同意，不得生效。公司章程對股份轉讓有特別規定的，公司可以將股份轉讓給股東