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如何操作股權轉讓

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-31 · 303人看過

有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一種是將其股權轉讓給其他現有股東，即轉讓其在公司內的股權；第二，股東將其持有的股份轉讓給現有股東以外的其他投資者，即公司以外的股份轉讓。兩種形式在條件和程序上存在一定的差異

（1）內部股權轉讓：股東之間依法轉讓出資額，屬于股東之間放棄內部行為。根據《公司法》的有關規定，公司章程、股東名冊、出資證明書可以變更，具有法律效力。股東之間一旦發生糾紛，可以作為依據。（2）向第三人轉讓股權：股東向股東以外的第三人轉讓出資，是公司對外轉讓。除依照上述規定變更公司章程、股東名冊及有關文件外，新《公司法》第七十一條規定，有限責任公司股東可以轉讓其全部或者部分股份股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的股份，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，公司章程對股權轉讓另有規定的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權，以上規定為準

這是公司對外轉讓出資的基本原則。這一原則包含以下特殊內容：一是以人數為基礎計算表決權。我國的公司制度更注重有限公司的人的因素，因此用人數代替股東的出資比例。第二，除轉讓方外，其他股東的基本人數為股東總數的一半以上

在實踐中，股權轉讓可以通過兩種方式進行：一是在滿足上述程序性和實質性要求后，與指定受讓人簽訂股權轉讓協議，使受讓人成為公司股東。這樣，雙方都不會有太大的風險，但在簽訂股權轉讓協議前，應先簽訂股權轉讓草案，約定股權轉讓的有關事項和違約責任，即締約過失責任；另一種方式是轉讓方與受讓方先簽訂股權轉讓協議，再由轉讓方在公司履行程序性和實質性條件。但這種方式并不能達到股權轉讓的目的，對受讓方來說風險很大。一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如果股權轉讓無法實現，受讓人要承擔收回款項的風險，包括訴訟、執行等

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