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國有股權轉讓研究（二）

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 352人看過

目前，我國1200多家上市公司中，國有控股公司占近80%。國有資產權益總額的三分之一、利潤總額的四分之一集中在上市公司。國有股轉讓對證券市場的健康發展和整個國民經濟的發展具有重要意義。從國有股權轉讓的情況看，還存在許多問題，需要認識和改進，一是國有股權轉讓政策不穩定，轉讓程序不明確，這使得國有股權轉讓渠道不暢，影響了上市公司的重組。因為國有股權轉讓涉及國有資產的轉讓，國有資產流失，后果非常嚴重，所以國有股權管理部門在批準國有股權轉讓時非常謹慎，特別是在國有股權性質發生變化時，向私營部門流動更為困難。一些公司同意轉讓國有股，等了兩三年都沒有消息。許多轉讓協議沒有在約定的時間內獲得批準，雙方被迫終止協議。國有股權轉讓受阻，不僅阻礙了國有股權在證券市場的流動和上市公司股權結構的調整，而且阻礙了國有資產的正常流動和資產的有效利益，大大減少了退市后的殼資源。因此，新的國有資產管理模式建立后，面臨著加快國有股權轉讓審批、規范國有股權轉讓規則的新任務。既要體現政府的引導，又要體現國有股權轉讓的市場化運作模式，從而提高國有股權轉讓的效率。從理論上講，國有股轉讓價格包括估值和定價兩個過程。估值是由專業人員按照一定的方法對企業的內在價值進行評估，而定價則是在估值的基礎上綜合各種因素確定最終價格。目前，協議轉讓國有股的案例基本都是以凈資產價值為基礎的。據統計，2003年一季度，在有明確轉讓價格的公司中，按實際轉讓價格計算的轉讓總額為86.99億元，而這些公司的凈資產總額為85.07億元，平均轉讓價格為凈資產的1.02倍。據筆者統計，2001年廣東上市公司股權轉讓案例大多以凈資產價格為基礎，這種定價方法的不合理之處在于公司有形資產的重置價值或賬面價值不能反映具有持續經營能力的企業的股權價值，盈利能力強的優質資產的賬面價值可能與不具備持續經營能力的資產的賬面價值幾乎相同。如果盈利能力強的優質資產仍按資產凈值購買，將獲得更多的資本利得。另一方面，對于一些劣質企業來說，如果以低于資產價值的價格出售，則屬于國有資產流失，不會有買家參與。在實踐中，國有股的定價確實是一個難題

第三，國有股權的具體轉讓還存在一些問題：一是受讓人的資格審查，有些受讓人是新成立的公司，因為新成立的公司不是成熟的公司，沒有成熟的管理經驗和操作，不利于企業的經營和發展；因此，參與國有股競價還必須具備一定的公司資質，比如要求受讓方對外投資不得超過其凈資產的一定比例，或者具有行業經營經驗等。，確保國有股轉讓后公司能夠提高經營能力和市場競爭力；二是部分上市公司國有控股權轉讓被視為二級市場投機主體，“假重組、真炒作”；將上市公司作為“圈錢”的工具，利用關聯交易等手段掏空或惡意占用上市公司資產，這些行為嚴重損害了上市公司的利益，增加了公司的風險，對證券市場的正常運行造成不利影響的；三是國有股權轉讓的法律界定不清；股權轉讓大多伴隨著轉讓或托管，然后是資產重組。但是，股權轉讓中經常發生股權凍結，容易引發股權轉讓糾紛；四是國有股權轉讓成功率不高。目前披露的股權轉讓較多，但因受讓方不完全了解轉讓方信息、方案不成熟或審批存在問題導致國有股權轉讓失敗的案例較多；第五，中介機構缺乏充分參與。比如，國有股權轉讓需要律師出具法律意見書，必要時通常會參與。投資銀行的主要工作是制作各種申報材料。中介機構沒有發揮應有的作用，這大大降低了國有股權轉讓的效率。中介機構全程參與有利于資格審查，提高國有股權轉讓的效率和穩定性

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