資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的區(qū)別在于：1.資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的主體和客體不同。資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司，收購對象是目標(biāo)公司的資產(chǎn)，兩公司的債務(wù)風(fēng)險不同，在股權(quán)收購模式下，收購公司成為目標(biāo)公司的股東，收購公司只承擔(dān)出資范圍內(nèi)的責(zé)任，目標(biāo)公司的原債務(wù)仍由目標(biāo)公司承擔(dān)。由于目標(biāo)公司的原始債務(wù)對股東未來收益影響巨大，在股權(quán)收購前，收購公司必須對目標(biāo)公司的債務(wù)狀況進(jìn)行調(diào)查。一般而言，收購公司聘請設(shè)計師、律師等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，在資產(chǎn)收購中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)盡量避免目標(biāo)公司潛在的債務(wù)風(fēng)險，收購資產(chǎn)后，目標(biāo)公司原債務(wù)仍由目標(biāo)公司承擔(dān)，基本不存在或有負(fù)債問題。但是，收購資產(chǎn)可能受到其他產(chǎn)權(quán)和其他權(quán)利的限制。因此，對于收購公司而言，其他產(chǎn)權(quán)和其他權(quán)利存在一定的變現(xiàn)風(fēng)險3.在股權(quán)收購中，兩公司存在稅收差異，納稅人是收購公司和目標(biāo)公司的股東，但與目標(biāo)公司無關(guān)。除印花稅外，目標(biāo)公司股東還可因股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅

在資產(chǎn)收購中，納稅人為收購公司和目標(biāo)公司本身。根據(jù)不同的目標(biāo)資產(chǎn)，納稅人需要繳納不同的稅費，包括增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅

股權(quán)收購的對象是目標(biāo)公司的股權(quán)，而資產(chǎn)收購的對象是目標(biāo)公司的資產(chǎn)。因股東變更，股權(quán)收購需辦理工商變更手續(xù)，資產(chǎn)收購不需辦理工商變更手續(xù)，但如果收購資產(chǎn)中存在不動產(chǎn)，它需要辦理房地產(chǎn)過戶手續(xù)，向房地產(chǎn)部門了解相關(guān)許可證過戶的不同后果。在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況下，受讓方通常無法直接取得目標(biāo)公司的資質(zhì)或許可證。在股權(quán)收購過程中，通常收購方自然可以獲得目標(biāo)公司的原始許可證，第三方的影響是不同的。收購股份須經(jīng)目標(biāo)公司半數(shù)以上股東同意，其他股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)。外商投資企業(yè)須經(jīng)其他合營方同意。因此，股權(quán)收購可能受制于目標(biāo)公司的其他股東

在資產(chǎn)收購中，最具影響力的人是對資產(chǎn)擁有一定權(quán)利的人，如擔(dān)保人、抵押權(quán)人、商標(biāo)權(quán)人、專利權(quán)人和承租人。轉(zhuǎn)讓這些財產(chǎn)，必須征得有關(guān)權(quán)利人的同意，或者必須履行對相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)

資產(chǎn)收購在整體并購中的優(yōu)勢在于：1.可以避免目標(biāo)公司股東之間的糾紛，直接與目標(biāo)公司簽訂合同。如果目標(biāo)公司股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜，特別是在整體并購中，必須取得全體股東的書面同意。因此，就股權(quán)收購進(jìn)行談判既困難又緩慢。因為任何股東對其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)都有優(yōu)先購買權(quán)。當(dāng)中小股東阻撓收購時，收購風(fēng)險增大。資產(chǎn)收購可以有效規(guī)避上述限制

或有負(fù)債的風(fēng)險主要來自對外擔(dān)保、稅收征管處罰、侵權(quán)行為、違規(guī)處罰等。如果目標(biāo)公司存在期限長、歷史復(fù)雜、管理層變動頻繁、長期虧損等情況，或有負(fù)債發(fā)生的可能性會增大。一般情況下，會計師事務(wù)所出具的評估報告和審計報告不會反映，除非目標(biāo)公司明確表示。資產(chǎn)取得時，上述或有負(fù)債可以有效避免

目標(biāo)公司擁有的固定資產(chǎn)（主要是房地產(chǎn)）按折舊后的歷史成本入賬（即入賬價值較小）。收購資產(chǎn)后，購買價款為資產(chǎn)的賬面價值。折舊基數(shù)可以相應(yīng)提高，取得較高的折舊費用，相應(yīng)減少應(yīng)納稅所得額。但該資產(chǎn)的賬面價值不受取得股權(quán)的影響，資產(chǎn)價值仍保持原有賬面價值。如果以后再出售，出售所得與賬面成本會有較大的差額，轉(zhuǎn)讓稅也會增加。但因資產(chǎn)賬面價值較低而產(chǎn)生的稅費應(yīng)由獻(xiàn)售股東承擔(dān)，但最終以股權(quán)收購的形式轉(zhuǎn)移給收購方

資產(chǎn)收購只需考慮資產(chǎn)的實際價值、所有權(quán)、其他權(quán)利、轉(zhuǎn)讓稅費等，未來的增值空間等等。但是，股權(quán)收購需要對企業(yè)的歷史、人事關(guān)系、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東意愿、債務(wù)、或有債務(wù)、稅收和資產(chǎn)狀況等進(jìn)行比較全面的考察。任何遺漏都可能增加實際收購成本5.不需要承擔(dān)處置原企業(yè)員工的成本和風(fēng)險p>

老企業(yè)的員工大多使用壽命長。公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購后，未經(jīng)職工本人同意，公司不得解聘，否則須雙倍賠償。資產(chǎn)收購不需要承擔(dān)原員工的處置成本和風(fēng)險