資產收購與股權收購的區別在于：1.資產收購與股權收購的主體和客體不同。資產收購的主體是收購公司和目標公司，收購對象是目標公司的資產，兩公司的債務風險不同，在股權收購模式下，收購公司成為目標公司的股東，收購公司只承擔出資范圍內的責任，目標公司的原債務仍由目標公司承擔。由于目標公司的原始債務對股東未來收益影響巨大，在股權收購前，收購公司必須對目標公司的債務狀況進行調查。一般而言，收購公司聘請設計師、律師等專業中介機構對目標公司進行盡職調查，在資產收購中，股權轉讓協議應盡量避免目標公司潛在的債務風險，收購資產后，目標公司原債務仍由目標公司承擔，基本不存在或有負債問題。但是，收購資產可能受到其他產權和其他權利的限制。因此，對于收購公司而言，其他產權和其他權利存在一定的變現風險3.在股權收購中，兩公司存在稅收差異，納稅人是收購公司和目標公司的股東，但與目標公司無關。除印花稅外，目標公司股東還可因股權轉讓繳納企業所得稅或個人所得稅

在資產收購中，納稅人為收購公司和目標公司本身。根據不同的目標資產，納稅人需要繳納不同的稅費，包括增值稅、營業稅、所得稅、契稅和印花稅

股權收購的對象是目標公司的股權，而資產收購的對象是目標公司的資產。因股東變更，股權收購需辦理工商變更手續，資產收購不需辦理工商變更手續，但如果收購資產中存在不動產，它需要辦理房地產過戶手續，向房地產部門了解相關許可證過戶的不同后果。在資產轉讓的情況下，受讓方通常無法直接取得目標公司的資質或許可證。在股權收購過程中，通常收購方自然可以獲得目標公司的原始許可證，第三方的影響是不同的。收購股份須經目標公司半數以上股東同意，其他股東有優先轉讓權。外商投資企業須經其他合營方同意。因此，股權收購可能受制于目標公司的其他股東

在資產收購中，最具影響力的人是對資產擁有一定權利的人，如擔保人、抵押權人、商標權人、專利權人和承租人。轉讓這些財產，必須征得有關權利人的同意，或者必須履行對相關權利人的義務

資產收購在整體并購中的優勢在于：1.可以避免目標公司股東之間的糾紛，直接與目標公司簽訂合同。如果目標公司股東結構復雜，特別是在整體并購中，必須取得全體股東的書面同意。因此，就股權收購進行談判既困難又緩慢。因為任何股東對其他股東轉讓的股權都有優先購買權。當中小股東阻撓收購時，收購風險增大。資產收購可以有效規避上述限制

或有負債的風險主要來自對外擔保、稅收征管處罰、侵權行為、違規處罰等。如果目標公司存在期限長、歷史復雜、管理層變動頻繁、長期虧損等情況，或有負債發生的可能性會增大。一般情況下，會計師事務所出具的評估報告和審計報告不會反映，除非目標公司明確表示。資產取得時，上述或有負債可以有效避免

目標公司擁有的固定資產（主要是房地產）按折舊后的歷史成本入賬（即入賬價值較小）。收購資產后，購買價款為資產的賬面價值。折舊基數可以相應提高，取得較高的折舊費用，相應減少應納稅所得額。但該資產的賬面價值不受取得股權的影響，資產價值仍保持原有賬面價值。如果以后再出售，出售所得與賬面成本會有較大的差額，轉讓稅也會增加。但因資產賬面價值較低而產生的稅費應由獻售股東承擔，但最終以股權收購的形式轉移給收購方

資產收購只需考慮資產的實際價值、所有權、其他權利、轉讓稅費等，未來的增值空間等等。但是，股權收購需要對企業的歷史、人事關系、股權結構、股東意愿、債務、或有債務、稅收和資產狀況等進行比較全面的考察。任何遺漏都可能增加實際收購成本5.不需要承擔處置原企業員工的成本和風險p>

老企業的員工大多使用壽命長。公司以股權轉讓方式收購后，未經職工本人同意，公司不得解聘，否則須雙倍賠償。資產收購不需要承擔原員工的處置成本和風險