【案情簡(jiǎn)介】上訴人（一審原告）：陳金華（一審被告）：北京安吉福包裝設(shè)備有限公司。，有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)安吉福公司）一審第三人：余偉忠一審第三人：余雄偉安吉福公司成立于2001年11月4日，是一家有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本50萬(wàn)元。2006年6月27日，陳金華轉(zhuǎn)讓余偉忠、余雄偉的股權(quán)，成為安居富公司股東。安居福公司股東及其出資額為：余偉忠出資21.25萬(wàn)元，余雄偉出資21.25萬(wàn)元，陳金華出資7.5萬(wàn)元

一審時(shí)，陳金華起訴稱(chēng)：鑒于安居福公司經(jīng)營(yíng)管理存在嚴(yán)重困難，公司的繼續(xù)存在將給陳金華的利益造成巨大損失，故一審起訴并要求解散安吉福公司，公司辯稱(chēng)，公司經(jīng)營(yíng)管理不存在嚴(yán)重困難，不同意陳金華的主張

一審中，余偉忠、余雄偉稱(chēng)安居福公司經(jīng)營(yíng)管理不存在嚴(yán)重困難，一審法院認(rèn)為，陳金華要求解散安吉福公司的原因是公司經(jīng)營(yíng)管理存在嚴(yán)重困難，但安吉福公司，余偉忠、余雄偉認(rèn)為，安吉福公司經(jīng)營(yíng)管理不存在嚴(yán)重困難，陳金華無(wú)法證明其主張，故法院對(duì)陳金華要求解散安吉福公司的主張不予支持。綜上所述，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，陳金華的訴訟請(qǐng)求被駁回

陳金華不服一審法院的上述民事判決提起上訴，稱(chēng)安吉福公司經(jīng)營(yíng)管理存在嚴(yán)重困難，而且股東和安吉福公司之間存在著長(zhǎng)期的沖突。2006年6月27日至訴訟發(fā)生時(shí)，安吉福公司未召開(kāi)股東大會(huì)。公司的情況符合《公司法》規(guī)定的解散條件。綜上所述，陳金華請(qǐng)求二審法院撤銷(xiāo)一審判決，支持陳金華的訴訟請(qǐng)求

根據(jù)安捷倫公司在庭審中的口頭答復(fù)，2007年1月，安捷倫公司三名股東達(dá)成共識(shí)，并簽署了各股東的資產(chǎn)明細(xì)表。2008年1月21日，三名股東還就公司辦公樓轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成協(xié)議。2008年3月5日，三名股東召開(kāi)股東大會(huì)，決定變更股東及轉(zhuǎn)讓出資（有安居福公司工商登記材料、各股東資產(chǎn)清單、公司辦公樓轉(zhuǎn)讓協(xié)議等支持），上述事實(shí)證明，安居福公司經(jīng)營(yíng)管理不存在嚴(yán)重困難，公司具有良好的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，已召開(kāi)股東大會(huì)，公司不具備解散條件。綜上所述，安吉福公司認(rèn)為一審法院的判決是正確的，請(qǐng)求二審法院維持原判

在二審中，余偉忠、余雄偉表示，安吉福公司經(jīng)營(yíng)管理不存在嚴(yán)重困難，而且召開(kāi)了股東大會(huì)，所以不具備解散公司的條件。他不服陳金華的上訴，請(qǐng)求二審法院維持一審判決，二審法院認(rèn)為，公司近兩年召開(kāi)股東大會(huì)，可以形成有效的股東大會(huì)決議。公司不存在兩年內(nèi)不能召開(kāi)股東大會(huì)或者兩年以上不能作出有效股東大會(huì)決議的情形，不存在經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難的情形。陳金華要求解散安居福公司的上訴缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。判決駁回上訴，維持原判

[爭(zhēng)議焦點(diǎn)]

股東是否有權(quán)解散公司

[法理分析]

股東請(qǐng)求解散權(quán)是股東依法請(qǐng)求法院解散公司的權(quán)利對(duì)自身權(quán)益的損害，是一種請(qǐng)求司法救濟(jì)的權(quán)利。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東行使解散請(qǐng)求權(quán)必須具備以下條件：一是公司經(jīng)營(yíng)管理存在嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在將給股東利益造成重大損失。最高人民法院《關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》明確列出了四種情形。這四種情況主要反映了股東和董事僵局給公司經(jīng)營(yíng)管理帶來(lái)的嚴(yán)重困難，即公司實(shí)際上處于癱瘓狀態(tài)，反映公司自治的公司治理結(jié)構(gòu)完全失序，無(wú)法進(jìn)行正常的商業(yè)活動(dòng)。如果任由其繼續(xù)下去，就會(huì)造成公司實(shí)質(zhì)利益即股東利益的損失。本文列舉的四個(gè)理由，一方面是受理公司解散訴訟案件時(shí)進(jìn)行形式審查的依據(jù)，另一方面也是決定是否解散公司時(shí)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查的標(biāo)準(zhǔn)，股東持有全體股東10%以上的表決權(quán)。《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》規(guī)定，股東可以單獨(dú)或者集體持有上述比例的表決權(quán)