南京鋼鐵股份有限公司“走過(guò)場(chǎng)”。承商集團(tuán)遭遇“尷尬”

6月12日，南京鋼鐵股份有限公司以3.81元/股和5.86元/股的價(jià)格，分別向南京鋼鐵股份有限公司（600282）發(fā)出240萬(wàn)股社會(huì)法人股和1.44億股流通股的收購(gòu)要約。根據(jù)南鋼的聯(lián)合要約，南鋼的預(yù)要約于7月12日到期。就這樣，中國(guó)證券市場(chǎng)的第一次要約收購(gòu)，南京鋼鐵股份有限公司的要約收購(gòu)。，以“零預(yù)接受”和“零撤回”結(jié)束，其中沒(méi)有投資者接受要約，因此沒(méi)有投資者改變接受要約的意愿。四川迪康實(shí)業(yè)控股集團(tuán)有限公司于2003年8月4日至2003年9月2日提出收購(gòu)承商集團(tuán)股份的要約。發(fā)行價(jià)格確定為：社會(huì)法人股每股2.31元，流通股每股7.04元；社會(huì)法人股發(fā)行比例為9.47%，流通股發(fā)行比例為25.15%。從股權(quán)比例來(lái)看，由于承商集團(tuán)的非流通股比例為74.85%，如果收購(gòu)要約期滿后，預(yù)受要約的流通股比例超過(guò)0.15%，承商集團(tuán)的上市資格將受到影響，因?yàn)楣煞莘峙洳环?a href='http://www.bjxgfjob.com/falyu/1.html' target='_blank' data-horse>法律規(guī)定，這絕不是收購(gòu)方的初衷。收購(gòu)方承諾：在要約收購(gòu)期限屆滿后一個(gè)月內(nèi)，在遵守相關(guān)法律法規(guī)的前提下，通過(guò)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易，出售其持有的超過(guò)該比例（超過(guò)城商集團(tuán)已發(fā)行股份的0.15%）的全部流通股份，通過(guò)大宗交易或其他法律手段，使承商集團(tuán)的股份分配再次符合上市條件

強(qiáng)制要約收購(gòu)制度始于20世紀(jì)60年代的英國(guó)。其立法主要有兩個(gè)原因：一是股份有限公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更控制權(quán)，可能導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)者和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)生變化，對(duì)中小股東不利。因此，應(yīng)該給他們退出的機(jī)會(huì)；其次，大股東持有的股份具有公司的控制價(jià)值（當(dāng)一定數(shù)量的股份達(dá)到公司的控制權(quán)時(shí)，這些處于控制地位的股份具有普通股不具有的價(jià)值，即控制價(jià)值）。它們不僅應(yīng)該屬于持有股份的大股東，而且應(yīng)該屬于公司的所有股東，因此，收購(gòu)人為取得公司控制權(quán)而支付的溢價(jià)應(yīng)由公司全體股東平等享有

中國(guó)的“強(qiáng)制要約收購(gòu)”制度

證券法第86條規(guī)定，當(dāng)要約收購(gòu)期限屆滿，收購(gòu)人持股比例超過(guò)75%時(shí)，被收購(gòu)公司股票的上市交易應(yīng)當(dāng)終止，但本規(guī)定未規(guī)定終止上市交易的程序。2002年9月28日，《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定了12項(xiàng)豁免條件，《關(guān)于要約收購(gòu)涉及的被收購(gòu)公司股份上市交易情況有關(guān)問(wèn)題的通知》對(duì)要約收購(gòu)后收購(gòu)人持股比例超過(guò)75%的被收購(gòu)公司股份上市交易有關(guān)問(wèn)題作出了明確規(guī)定，但未能從根本上解決問(wèn)題，城商集團(tuán)的情況就是一個(gè)例子