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寧波
從要約收購案看完善并購法律的必要性
南京鋼鐵股份有限公司“走過場”。承商集團遭遇“尷尬”
6月12日，南京鋼鐵股份有限公司以3.81元/股和5.86元/股的價格，分別向南京鋼鐵股份有限公司（600282）發出240萬股社會法人股和1.44億股流通股的收購要約。根據南鋼的聯合要約，南鋼的預要約于7月12日到期。就這樣，中國證券市場的第一次要約收購，南京鋼鐵股份有限公司的要約收購。，以“零預接受”和“零撤回”結束，其中沒有投資者接受要約，因此沒有投資者改變接受要約的意愿。四川迪康實業控股集團有限公司于2003年8月4日至2003年9月2日提出收購承商集團股份的要約。發行價格確定為：社會法人股每股2.31元，流通股每股7.04元；社會法人股發行比例為9.47%，流通股發行比例為25.15%。從股權比例來看，由于承商集團的非流通股比例為74.85%，如果收購要約期滿后，預受要約的流通股比例超過0.15%，承商集團的上市資格將受到影響，因為股份分配不符合法律規定，這絕不是收購方的初衷。收購方承諾：在要約收購期限屆滿后一個月內，在遵守相關法律法規的前提下，通過市場競價交易，出售其持有的超過該比例（超過城商集團已發行股份的0.15%）的全部流通股份，通過大宗交易或其他法律手段，使承商集團的股份分配再次符合上市條件
強制要約收購的法律淵源和國際比較強制要約收購制度始于20世紀60年代的英國。其立法主要有兩個原因：一是股份有限公司因股權轉讓變更控制權，可能導致公司經營者和經營戰略發生變化，對中小股東不利。因此，應該給他們退出的機會；其次，大股東持有的股份具有公司的控制價值（當一定數量的股份達到公司的控制權時，這些處于控制地位的股份具有普通股不具有的價值，即控制價值）。它們不僅應該屬于持有股份的大股東，而且應該屬于公司的所有股東，因此，收購人為取得公司控制權而支付的溢價應由公司全體股東平等享有
中國的“強制要約收購”制度
證券法第86條規定，當要約收購期限屆滿，收購人持股比例超過75%時，被收購公司股票的上市交易應當終止，但本規定未規定終止上市交易的程序。2002年9月28日，《上市公司收購管理辦法》規定了12項豁免條件，《關于要約收購涉及的被收購公司股份上市交易情況有關問題的通知》對要約收購后收購人持股比例超過75%的被收購公司股份上市交易有關問題作出了明確規定，但未能從根本上解決問題，城商集團的情況就是一個例子
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