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收購要約公告前的法律義務

來源: 律霸小編整理 · 2022-03-01 · 76人看過

國家立法一般要求要約人在發布收購要約前履行一定的通知、登記、聲明或批準程序，以便證券監管機構能夠及時對其進行監督。各國關于要約公告前要約人法律義務的規定主要包括：（1）報告根據《證券法》和《管理辦法》，要約人必須在要約公告前向中國證監會提交要約收購報告。縱觀各國的立法，有兩種報告：實質性審查和程序性審查。中國屬于程序性審查，這也是世界上的一種普遍做法。（2）保密義務

保密不僅是收購要約人的義務，但是，任何有機會在宣布收購要約之前了解相關信息的人都有義務這樣做。這是為了防止內幕交易、虛假做市和抬高目標公司的股價。《管理辦法》沒有規定保密義務，但內部人在操作中應被視為負有保密義務。否則，證券法中關于內幕交易的相關立法也可以適用。（3）聘請獨立意見的義務，以確保收購要約的合理性，一些國家法律規定，要約人在發布要約之前，必須聘請獨立意見人就收購問題發表獨立意見，特別是與財務有關的

應當檢查參與收購的律師的法律資格和準確性，以及參與收購的律師出具的法律意見書。收購人應當聘請具有證券從業資格的財務顧問，分析收購人履行要約的能力和采用非現金支付方式的可行性，出具財務顧問報告，確認收購人具有實際履行要約的能力，并予以擔保。它還禁止收購方在沒有實際執行能力的情況下發出收購要約

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