一、股票發(fā)行承銷協(xié)議的內(nèi)容

1、釋義條款

本條款應(yīng)對承銷協(xié)議所使用的專有名詞、概念、主體名稱均加以定義性概括，其中股票發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格通常僅在釋義條款和首頁中具體規(guī)定。

2、認(rèn)購名單

本條款下通常須明確發(fā)行人對承銷人的分別委托、承銷人在先決條件下的分別承諾、各承銷人向主承銷人和國際協(xié)調(diào)人送達(dá)股票認(rèn)購名單的時間和方式、主承銷人向發(fā)行人送達(dá)股票認(rèn)購名單的時間和方式、各承銷人承銷責(zé)任是否具有連帶性質(zhì)等內(nèi)容。

3、超額配售選擇權(quán)

本條款須明確發(fā)行人對主承銷人行使超額配售選擇權(quán)的授權(quán)、超額配售選擇權(quán)的行使期限與條件、超額配售選擇權(quán)適用承銷協(xié)議的承諾、主承銷人行使超額配售選擇權(quán)的通知事項。

4、股份證書與股權(quán)登記

本條款應(yīng)明確發(fā)行人公司對有效認(rèn)股之派發(fā)、股權(quán)登記之確保和證券登記機(jī)構(gòu)對股權(quán)憑證之確認(rèn)等事項。

5、股款支付與承銷費用

本條款須明確主承銷人將股款匯入發(fā)行人在收款銀行賬戶的時間、方式、期間利息和限制條件，還須明確主承銷人和承銷人有權(quán)扣收的傭金、承銷費用，此外通常還應(yīng)就發(fā)行人承擔(dān)的其他費用加以約定。

6、先決條件

承銷協(xié)議項下全部義務(wù)的先決條件通常包括:主承銷人等收到無保留意見的法律意見書，主承銷人等收到無保留意見的審計報告、盈利預(yù)測審核函和同意函，招股書審驗記錄簽署且審驗工作妥當(dāng)，主承銷人等收到國際股票發(fā)行應(yīng)有的來自政府機(jī)構(gòu)或監(jiān)管部門的一切批準(zhǔn)文件，發(fā)行人公司已收到證券交易所的上市許可等;承銷人分別義務(wù)的先決條件實際上具有免責(zé)意義，它通常包括:承銷人經(jīng)審查未發(fā)現(xiàn)有影響承銷進(jìn)行的事實情況，未發(fā)生影響本次承銷的法律變更或影響持股人利益的法律變更，招股書使用的發(fā)行人公司章程得到股東大會決議的批準(zhǔn)，證券登記機(jī)構(gòu)作出確認(rèn)有效認(rèn)購的表示，發(fā)行股份已在證交所上市。

7、陳訴與保證

發(fā)行人公司及其董事作出的陳述與保證除包括主體合法性、募股合法性、法律文件合法性等共同內(nèi)容外(通常以附表列出)，還包括:發(fā)行人將負(fù)擔(dān)一切所在國政府對本次股票發(fā)行可能征收的稅費，發(fā)行人將采取一切必要步驟確保股票登記與上市工作按期實現(xiàn)，發(fā)行人公司及其職員將不另行披露和公開任何與本次股票發(fā)行有關(guān)的信息，發(fā)行人在未來約定期限內(nèi)另發(fā)行股份時將接受來自上承銷人的限制，發(fā)行人將遵循招股書中對募股資金運用的承諾等;承銷人作巾的陳述與保證通常以附表列出，其內(nèi)容主要包括承銷人工體的合法性、發(fā)行承銷行為的合法性、關(guān)于信息披露的承諾等。

8、未來計劃增發(fā)股份

如果發(fā)行人計劃在國際股票發(fā)行后的法定期間內(nèi)增發(fā)不同類別的股份，通常須承諾接受關(guān)于增發(fā)股份時間、招股文件使用、股票發(fā)行價格和事實通知許可等方面的限制。

9、不可抗力

本條款通常對市場不可抗力及承銷人免除承銷義務(wù)之效果加以約定。通常的市場不可抗力包括:囚國際或相關(guān)國的政治、經(jīng)濟(jì)、金融、法律、市場發(fā)生重要變化而對股票發(fā)行產(chǎn)生重大不利影響的情況，因國際或相關(guān)國的政治、經(jīng)濟(jì)、金融、法律的原因而對發(fā)行人經(jīng)營、財務(wù)、發(fā)展或股票承銷產(chǎn)生重大不利影響的情況，證券交易所的證券交易被凍結(jié)或暫停的情況等。

10、免責(zé)條款

本條款通常對免責(zé)事件、免責(zé)事件發(fā)行時承銷人的免責(zé)后果和追索責(zé)任之負(fù)擔(dān)加以約定，通常的免責(zé)事件包括:因發(fā)行人提供的招股書基礎(chǔ)資料不真實、不準(zhǔn)確、不完整或有誤導(dǎo)性而導(dǎo)致承銷人受到追索的情況，因發(fā)行人違反招股書、承銷協(xié)議或其他有關(guān)協(xié)議而導(dǎo)致承銷人受到追索的情況，因發(fā)行人違反陳述與保證而導(dǎo)致承銷人受到追索的情況，因承銷人故意違約或嚴(yán)重疏忽違約以外的原因?qū)е缕涫艿阶匪鞯那闆r等。

11、通知事項

本條款應(yīng)規(guī)定與股票承銷有關(guān)的函件傳達(dá)方式、程序和傳達(dá)地址。

12、適用法律與爭議解決

本條款通常須選擇約定協(xié)議適用的準(zhǔn)據(jù)法，同時須選擇約定爭議的解決方式，這一般是仲裁約定。除上述基本條款外，承銷協(xié)議中通常還對招股文件的知識產(chǎn)權(quán)、專用權(quán)、承銷協(xié)議權(quán)利義務(wù)不得讓與、承銷人之間無合伙關(guān)系、協(xié)議文本等事項加以約定。

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