清算是一種法律程序,社團注銷時,必須進行財產清算。1.公司的合并公司合并是指兩個或兩個以上的公司,訂立合并協議,依照公司法的規定,不經過清算(qingsuan)程序,直接結合為一個公司的法律行為。公司合并有兩種形式:一是吸收合并,是指一個公司吸收其他公司后存續,被吸收的公司解散;二是新設合并,是指兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公司,合并各方解散。依照《公司法》第184條的規定,公司合并的程序有以下幾項。(2)簽訂合并協議。合并協議應當包括下列主要內容:合并各方的名稱、住所;合并后存續公司或新設公司的名稱、住所;合并各方的資產狀況及其處理辦法;合并各方的債權債務處理辦法(應當由合并存續的公司或者新設的公司承繼)。(3)編制資產負債表和財產清單。(4)通知債權人。即公司應當自做出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應擔保的,公司不得合并。(5)辦理合并登記手續。公司合并,應當自合并決議或者決定做出之日起90日后申請登記。2.公司的分立公司分立是指一個公司通過依法簽訂分立協議,不經過清算(qingsuan)程序,分為兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立有兩種形式:一是派生分立,是指公司以其部分資產另設一個或數個新的公司,原公司存續;二是新設分立,是指公司全部資產分別劃歸兩個或兩個以上的新公司,原公司解散。根據合同法的規定,法人分立后,除債權人和債務人另有約定的以外,由分立的法人對合同的權利和義務享有連帶債權,承擔連帶債務。3.公司的解散清算公司的解散是指已成立的公司基于一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。(1)公司解散的原因有兩大類,一類是一般解散的原因,一類是強制解散的原因。一般解散的原因是指,只要出現了解散公司的事由,公司即可解散。我國《公司法》第190條規定了公司一般解散的原因,主要有:①公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;②股東會(股東大會)決議解散;③因公司合并或者分立需要解散的。強制解散的原因是指由于某種情況的出現,主管機關或人民法院命令公司解散。公司法規定強制解散公司的原因主要有:①主管機關決定;②責令關閉;③吊銷營業執照。(2)公司的解散清算。清算是終結已解散公司的一切法律關系,處理公司剩余財產的程序。依照我國《公司法》的規定,公司除因合并或分立解散無須清算,以及因破產而解散的公司適用破產清算程序外,其他解散的公司,都應當按《公司法》的規定進行清算。①成立清算組。解散的公司,應當自解散之日起15日內成立清算組。清算組負責解散公司財產的保管、清理、處理和分配工作。②清理財產清償債務。
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