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寧波
審查《股權轉讓合同》的法律意見書
致A先生
(2005)第xx號法律意見書(縮減版)
茲受A先生委托，就《借款合同書》、《股權轉讓合同書》等若干法律文件進行法律分析，并出具如下法律意見書。本法律分析僅限于審查協議文本之文字表述是否符合法律規定。
一、當事人
1、中達公司(《股權轉讓合同書》乙方，《借款合同書》甲方)
2、信能公司(《股權轉讓合同書》甲方)
3、中油公司
4、金立公司(《借款合同書》乙方)
二、主要事實
信能公司通過債轉股的形式以人民幣壹仟貳佰萬元的價格向中達公司轉讓中油25%的股份(相關情況見《股權轉讓承諾書》、《合同鑒證書》、《關于同意信能公司轉讓股份的決定》、《關于同意變更增加新股東的決定》、《關于信能公司出讓部分股權的決定》、《股權轉讓合同書》等)。為收購信能公司的股權，中達公司于2005年8月向金立公司無息借款人民幣借款壹仟萬元，并將其在中油公司所占有的法定股權25%其中的20.84%抵押給金立公司。(相關情況見《借款合同書》、《關于同意公司抵押股份的決定》)。
三、法律意見
本法律意見按照委托人所提供材料順序進行審查，但僅列出我們認為需修改或增加的條款，對無須修改的條款，不再贅述。
(一)關于《股權轉讓承諾書》的審查意見
1、《股權轉讓承諾書》第一段第一句規定：“鑒于我司資金困難，向貴公司所借的人民幣壹仟貳佰萬元。”此句的表述不甚明確，建議修改為“鑒于我司資金困難，向貴公司借款人民幣壹仟貳佰萬元。”
2、《股權轉讓承諾書》第二段規定：“根據轉讓合同規定，我方同意以人民幣1，200萬元的價格，轉讓在中油公司所占有的25%股權轉讓給貴公司。”其中“轉讓在中油公司所占有的25%股權轉讓給貴公司”一句有語病，建議修改為“將在中油公司所占有的25%股權轉讓給貴公司”。
3、《股權轉讓承諾書》第三段規定：“我司保證在中油公司所轉讓給貴公司的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權，如果由于抵押或擔保引起第三者的追索，我方承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。”由于“法律責任”的含義廣泛，其與“經濟責任”之間是包含關系，建議將最后一句修改為“我方承擔由此而引起的相應法律責任。”《股權轉讓承諾書》第四段“……如有虛假，我司愿承擔一切經濟、法律責任，負責賠償。”及《借款合同書》第七項“……如果由于抵押或擔保引起第三者的追索，甲方應承擔由此而引起的所有經濟和法律責任。”也存在類似的問題，建議做相同修改。
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