連帶責任保證人代理詞

審判長、人民陪審員：

江蘇**民律師事務所伍**律師依法擔任被告黃某某、趙某某的代理人，參加原告王某某訴兩被告民間借貸糾紛一案的訴訟活動。現代理人根據本案的事實和有關法律規定，發表如下代理意見：

一、被告黃某某已經償還了原告王某某的借款。

1、事實上，被告黃某某一共向原告王某某借款人民幣300萬元。第一筆借款人民幣200萬元發生在2011年9月23日，由李某轉賬給被告黃某某200萬元，被告黃某某向原告王某某出具了借條;2012年2月24日被告黃某某又向原告王某某借款人民幣100萬元(第二筆借款，即本案所涉及的借款)，同樣還是由李某轉賬給被告黃某某，被告黃某某又向原告王某某出具了借條。

2、2011年11月24日、2012年1月9日被告黃某某通過轉賬向王某某指定的還款賬戶即李某的賬戶分別轉款人民幣120000元、636800元用于償還原告王某某的借款。

3、2012年8月20日被告黃某某向原告王某某賬戶轉賬270000元用于償還借款;2012年11月16日被告黃某某又分兩次向原告王某某賬戶分別轉賬人民幣2500000元、22000元用于償還借款。

4、綜上，被告黃某某總共向原告王某某借款人民幣300萬元，而實際上被告黃某某已經向原告王某某償還了借款達3548800元，可見，被告黃某某已經全部償還了原告王某某的上述兩筆借款。

二、由于被告黃某某均是以異地轉賬方式償還原告的借款，故在償還完借款時原告沒有立即歸還被告借條原件。后被告黃某某多次向原告索要借條原件，但原告以各種理由拒絕交付，故上述兩筆借款的借條原件仍在原告處。

三、原告在起訴補充意見中稱2011年11月24日、2012年1月9日被告黃某某轉賬給案外人李某的120000元、636800元是代案外人湯*清償還借款利息顯然不屬實，被告自己已經欠債累累，如何有能力幫別人清償借款呢?并且原告也沒有提供任何證據予以佐證。

四、原告王某某實際上是與案外人李某合伙放貸，借款均由案外人李某的賬戶劃出，但借條均讓被告出具給原告王某某，所以從借條的形式上看被告是從原告處借款，但實質上是被告向原告王某某和案外人李某的共同借款。

五、本案應當認定2011年11月24日、2012年1月9日被告黃某某轉賬給李某的12萬元及636800元是償還原告王某某的借款。

1、被告黃某某在2011年11月24日、2012年1月9日轉賬至案外人李某的賬戶是由原告王某某指定的還款賬戶。

2、借款的款項是從李某賬戶實際轉出的，被告黃某某還款當然也可以匯入李某的賬戶。

3、退一步說，如果原告堅決否認被告黃某某2011年11月24日、2012年1月9日的兩筆匯款不是償還原告王某某的借款，那么在2012年2月24日被告黃某某再次向原告王某某借款時，由李某轉賬給被告黃某某的100萬元款項中應當減去之前被告黃某某轉賬給李某的12萬元及636800元，即雖然被告黃某某向原告出具的借條中寫明借款是100萬元，但實際上借款金額應當認定為24.32萬元(100萬元-12萬元-63.68萬元=24.32萬元)。

六、兩被告認為，本案借條中約定的逾期付款違約金無效，應當不予支持。

以上代理意見，請予以考慮、采納。

江蘇**民律師事務所

代理人：

X年X月X日

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