一、股東知情權概述

1.股東知情權的內容

“股東知情權”不是一個法定的概念，世界各主要國家公司立法中分別規定了股東知悉公司信息的相關具體權項，但并未采用股東知情權的稱謂。我國公司法中也沒有股東知情權的明確表述。我國學者認為，“股東的知情權，是指股東享有的知道和了解公司經營狀況的重要信息的權利”腳;也有學者將知情權簡練地界定為“股東獲取公司信息、了解公司情況的權利”。根據世界各國的立法體例和相關學者的觀點，筆者認為股東的知情權應該包括以下幾個方面的權能內容。

(1)股東的查閱權。股東知情權主要是以查閱公司文件和賬簿的方式進行，所以，股東知情權也就主要表現在股東的查閱權。由于現代公司治理結構的特點，股東不參與公司的內部事務，公司信息為公司董事會所掌握，因此股東有必要通過查閱公司文件檔案材料的方式了解信息，以維護自己的合法權益。我國公司法第43條第1款規定股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告的同時，第2款也明確規定股東可以查閱公司會計賬簿。股東查閱權是為了保證股東對公司事務的知情，使其能夠了解公司的財務狀況、經營情況，從而更好行使法律賦予的股東權利。

(2)股東質詢權及董事會的說明義務。股東質詢權是指在股東大會上，股東可以對與大會討論議題相關的事項向董事會詢問的權利，董事會有義務忠實地對股東的提問作出詳細的說明。股東質詢權是為了彌補股東查閱權的不足而設定的權利。盡{股東通過查閱可以了解公司的發展狀況，但通常董事會提交的文件材料記錄比較簡單，而且對于一些數據一些股東很難對其合理分析，再者股東大會討論事項關系公司和股東的重大利益，因此董事會有必要向股東作出說明，當股東存在疑問時給予詳細解答。

(3)公司檢查人選任請求權。公司檢查人選任制度是指符合法定條件的股東有證據證明公司的高管人員損害其利益時，可以通過股東大會或者請求法院聘請獨立于公司利益之外的第三人擔任檢查員，對公司高管人員的行為和公司的經營情況進行臨時審查的制度。股東的檢查人選任請求權是保證股東對公司充分知情不可或缺的一項權利。

(4)訴訟救濟請求權。股東請求查閱或者質詢，董事會有時會利用其優勢地位，不合理地拒絕股東的查閱和質詢。股東必須尋求另外的救濟渠道維護自己的合法權益。在這種情況下，股東可以根據法律的規定向法院提出請求，通過法律手段來保障知情權的行使。

2.股東知情權的理論依據

(1)股東為公司的最終所有者。對公司相關信息的知情，是與股東的所有者身份相伴而生的一項權利，該權利產生的基礎是股東是公司的財產的真正所有者。公司的賬簿不是公司董事或者管理者的私人財產，而是他們作為股東的信義受托人代理股東進行交易行為的記錄。通常情況下只有查閱公司賬簿后才能發現公司管理層是否存在違反信義義務的欺詐行為，所以，只要股東身份繼續存在，就應該保證他們在任何合理的時間內行使股東的知情權。即使現代公司法的理論越來越認識到公司和股東相互獨立的主體地位，而且股東出資的財產在法律上屬于公司所有，但不管理論還是實踐，股東仍然是公司資產的最終所有者。

(2)股東平等原則。股東平等原則是公司法的基本原則之一，凡公司章程、股東會或董事會之決議，均不得違反此原則，否則無效。但是股東平等不同于股份平等，股份平等以股東對公司的投資數額為標準來分配權利和義務，強調資本平等，在股東之間實現一種量化的比例平等，必然要求少數資本服從多數資本，容易導致資本多數決原則的濫用。大股東通過享有的表決權對股東大會進行控制，選舉董事及經理層對公司董事會進行操縱，制造公司的虛假信息，隱瞞公司的真實經營信息，進而侵害中小股東的權益。股東平等原則的貫徹可以防止多數表決權濫用進而保護中小股東權益。賦予不參與公司內部事務的中小股東知曉公司相關信息的權利，是實質意義上的股東平等原則的體現。

(3)股東和公司管理者之間存在的委托代理關系。委托代理理論認為，股東是公司的所有者，但多數股東并不直接參與公司的經營管理，而是作為委托人將公司的經營委托給經營者即代理人，經營者接受所有者的委托，在委托人授權范圍內從事經營，其經營行為的風險由作為委托人的所有者來承擔。委托人與其代理人之間的信息不對稱則是委托代理關系產生的根本原因。建立委托代理關系之前，代理人己經掌握某些委托人不了解的信息，而這些信息有可能是對委托人不利的，代理人利用這些有可能對委托人不利的信息簽訂對自己有利的合同，而委托人則由于信息劣勢而處于對自己不利的選擇位置上，為逆向選擇，同樣道理在股東與經理簽訂合同之前，股東也會由于處于信息劣勢而做出對自己不利的選擇行為嘲。

二、我國股東知情權的法律規定及存在的問題

我國公司法中對于股東知情權規定有關股東知情權的規定過于簡單、籠統，沒有完整系統的邏輯體系規范，有關股東知情權的詳細規定、內容、范圍、保護都沒有制度性的建設。從立法的角度看，我國有關股東知情權的法律規定存在以下幾個方面的問題。

1.對股東知情權的權能規定不完善

(1)對股東質詢權沒有明確的規定。查閱權和質詢權是股東知情權上功能不同的兩項權能，前者是為了檢查監督公司管理層的經營管理行為，后者直接目的是為了股東表決權的正確行使。修訂后的公司法對股份公司僅原則性規定股東可以對公司的經營提出建議或者質詢，對于具體的質詢提起的程序和相關的救濟都沒有做出，這種表述很難說我國就已經建立了股份公司股東質詢權制度;對于有限責任公司股東質詢權則未作規定。

(2)沒有規定外部檢查人選任權。大陸法系代表國家德國、日本、韓國都借鑒了英美法系的制度，結合本國的實際，對外部檢查人制度有完善的規定。由于股東的外部檢查人選任請求權是保證股東對公司充分知情不可或缺的一項權利，所以我國的法律對此制度也應予以規定。