(一)債權轉移登記制度

我國公司法股東出資制度中，存在著非貨幣出資時的財產轉移手續問題。對于債權出資而言，該財產權的轉移便是指債權從出讓人處轉移至受讓公司。依我國合同法所采取的意思主義模式，通常是出資人與受讓公司(或設立中的公司機關)達成有效的債權轉移協議，債權便實現了轉移。但債權的變動，無法如物權變動一般有外部表征，其債權從原債權人轉移到受讓公司既無法如動產進行現實的轉移占有，又無法如不動產進行過戶登記手續，如果債權人與公司或設立中的公司機關達成債權轉讓合意的同時，與第三方再次達成債權轉讓的協議，這時便會發生債權多重轉讓的現象。更有甚者，如果債權人與其他交易方重新達成債權轉移協議，并先于受讓公司向債務人進行通知，則使得債務人向公司以外的其他受讓方履行債務便歸于生效，而公司無法有效地實現所受讓的債權。這種債權的多重轉讓現象是難免的。故有必要對于債權出資多重讓與現象，設立債權轉移登記制度，以這種登記來作為公司對抗其他受讓人的要件。這種制度設計一方面考慮到債務人作為債權轉讓交易的第三方，無法確知債權的流向，而允許其憑通知對任一受讓人履行債務的有效性;另一方面又是為了保護受讓方能夠憑一定的公示形式來了解其所獲債權的效力。設立此制度后，一旦債權人將欲以出資的債權轉移給公司時，便有義務去工商部門將該債權轉讓的事實進行登記。如此設計的意義如下：

第一，憑該工商登記的公示效力，受讓公司可對其他債權受讓人作出對抗，宣示其為債權處分的最終當事方。倘若其他受讓人在達成債權轉讓合意后，先于受讓公司向債務人發出通知，因而使得債務人向其履行得以生效，那么公司可憑借其公示效力，向該受讓人所獲的債務履行利益作出對抗。

第二，對于債務人而言，其對債務的履行效力依然遵守我國傳統的合同法原理——以通知為準，債權轉移登記制度并未增加其注意義務。一旦債務人履行完債務，原先債的約束即行解除。而對于其他受讓人而言，因受到公司對債權的對抗而失去履行利益，但可進而追究惡意債權出讓人的違約責任。債權出資設立該項登記制度，意在維護公司獲取股本的穩定性，進而維護公司的利益(非債權出資人)，這樣才符合公司作為一個契約連接點、將引發眾多法律關系連鎖變動的特殊主體所要求的安全性。

(二)債權出資的擔保

債權擁有價值毋庸置疑，但債權系尚未實現之權利，盡管債權的交付實現了債權的移轉，而債權轉讓登記制度又為公司受讓債權提供進一步的保障。但債權若能實現其預期的價值還決定于債務人的信用及償債能力。

尤其是當債務人惡意逃債時，債權的實現將會落空。若以此等債權用以出資，將會出現出資不到位之風險，一定程度上會稀釋其他股東的權益。由于原債權人是對債務人履約作出最大程度預見的法律主體，因而為避免債權的或然性所帶來的不利，筆者認為，針對債權出資所產生的這種風險，法律需使出資者承受保障債權實現之負擔。因此，公司法在規制債權出資時，應為用以出資的債權設置擔保制度，即以債權出資的股東必須擔保其用以出資的債權之實現，如該債權無法實現或未完全實現，則由該股東承擔補足該債權實現利益的責任。

作為債權轉讓合同，受讓人本來就要承受債權的固有風險，至于債權到時不能實現應該如何處理，主流的合同法理論認為：應當是當事人在轉讓合同中去進行具體的約定;或者是由轉讓人補償，或者是轉讓人從債的關系中完全解脫出來，并不能因受讓人屆時未能實現債權，而認為一律是由轉讓人承擔保證債權實現之責任。具體到公司制度上，當出資人以對第三人的債權作為出資時，如果債權屆時無法實現，是由公司來承擔債權轉讓的固有風險，還是由出資人繼續承擔債的風險，筆者認為應該選擇后者。這與民法上債權讓與是不同的。當債權轉讓發生在出資人債權出資這一特殊背景時，對轉讓人責任的規制，應適用嚴于民法理論中的要求。即當事人不得依約定自行分配風險。首先，強令出資人承擔債權擔保責任，是資本充實原則的保障。其次，從穩定公司作為一個諸多法律關系的匯合這一特殊的法律主體的身份出發，要求出資人對所出資債權的實現負擔保責任，有利于公司這一商事主體身份的穩定。再次，結合以債權出資的實際情況，一般而言，債權出資是得到公司成立時其他發起人的同意，或公司成立后執行業務的董事認可，他們彼此之間是存在一種特殊的利益關系，要求其他相關的公司成員承擔連帶補償責任，亦是債權出資一般責任的體現。

(三)債權出資的比例問題

相對于貨幣出資而言，現物出資存在特殊性，為防止虛假出資、不實出資等問題，并確保公司正常運營之基礎，各國公司法例均對現物出資在公司資本中的比例做了一定的限制。我國《公司法》第27條第3款對此也作出了相應的規定，“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十?！备鶕撘幎赏浦?，現物出資在公司整個資本中所占的比例不得超過百分之七十，債權出資亦需符合這一一般性規定。當然，債權出資所占公司注冊資本的比例應當根據具體的情況，作出不同的規定。例如，在公司的重整階段，公司往往資不抵債，其債務占了公司總資產的大部，即使是按照一定的縮水比例兌換成股份，對于債權人而言，出資債權都可能突破百分之七十的限制，而相對于公司來說，這些債權轉化為股權，又能極大地降低公司負債率，這正體現了公司重整的優勢?？傊?，應當給債權出資占公司注冊資本的比例設定一定的比例，但應當靈活而不宜僵硬。

(四)嚴格的債權出資程序

首先，債權應當以書面合同形式存在，排除口頭債權、欠條等不規范形式。必須履行公證程序，證實其真實性，克服相對性和隱蔽性特點。其次，債權應當經過法定評估機構評估、驗資機構驗資，確定具體價值。股權的數額應當根據評估價值確定，不得超過評估值。再次，因債權出資限制為對公司之債，因此在公司新設時不存在以債權出資的情況。在公司增資的情況下，應當修改章程，明確記載出資方式、債權出資人、出資金額、出資期限等法定事項，并經三分之二以上表決權股東同意。最后，公司應當及時到登記機關辦理變更登記手續，提交股東會決議、書面合同、公證文件、驗資報告、章程等材料。合同應當作為申請材料提交登記機關進行形式審查，必要情況下可謹慎進行實質審查。