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寧波
如何理解股東的撤銷之訴和確認無效之訴
撤銷之訴和確認無效之訴詳解：
當股東大會形成的合并決議有瑕疵時，小股東可以向法院提起撤銷合并決議的訴訟。撤銷之訴主要因股東大會的決議在程序形式等方面不符合法律法規及公司章程的規定而提起的，只要決議有瑕疵，任何一個股東都有權提出撤銷合并協議的訴訟。在合并決議有嚴重瑕疵的情況下，小股東可以提出確認合并無效之訴。所謂嚴重瑕疵，是合并協議在內容上違反了法律法規和公司章程的規定，比如違反了股東保護的平等原則、大股東濫用表決權嚴重損害小股東的利益等。
我國《公司法》第111條規定是股東可以提起撤銷合并協議之訴和確認合并無效之訴的法律依據，但我國法律卻沒有股東提起撤銷之訴和無效之訴的程序性規定。在公司合并中，反對合并的股東很難證明股東大會通過的合并協議侵害了他們的合法權益，同時法院也很難找到確定股東大會決議侵害股東合法權益的標準。因缺乏實際可操作性的依據，法院真正介入合并協議撤銷和無效的情況幾乎沒有。而且第111條規定本身也有缺陷，它規定股東可以提起訴訟的原因過于狹窄，僅在股東會和董事會的決議違反法律和行政法規而侵害了股東合法權益的情況下股東方可提起訴訟，對于實際中普遍存在的股東會和董事會違反章程規定、以公司利益為直接侵害對象的侵權行為的現象，股東提起訴訟的權利難以尋求法律的保障。
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引用法條：《公司法》第一百一十一條
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