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公司還實現海外并購重組，自然需要制定一系列規范的計劃，只有照章辦事才能真正做到有條不紊，才能真正將計劃實現好，當然，作為一項大規模的活動，海外并購企業重組也是有既定的流程的。那么海外并購企業重組流程是什么?面臨哪些挑戰?下面，就讓律霸來詳細的介紹一下吧!

一、海外并購企業重組流程是什么?

戰略準備階段

戰略準備階段是并購活動的開始，為整個并購活動提供指導。戰略準備階段包括確定并購戰略以及并購目標搜尋。

(一)確定并購戰略

企業應謹慎分析各種價值增長的戰略選擇，依靠自己或通過與財務顧問合作，根據企業行業狀況、自身資源、能力狀況以及企業發展戰略確定自身的定位，進而制定并購戰略。并購戰略內容包括企業并購需求分析、并購目標特征、并購支付方式以及資金來源規劃等。

(二)并購目標搜尋

基于并購戰略中所提出的要求制定并購目標企業的搜尋標準，可選擇的基本指標有行業、規模和必要的財務指標，還可包括地理位置的限制等。而后按照標準，通過特定的渠道搜集符合標準的企業。最后經過篩選，從中挑選出最符合并購公司的目標企業。

方案設計階段

并購的第二階段是方案設計階段，包括盡職調查以及交易結構設計。

(一)盡職調查

盡職調查的目的，在于使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，發現風險并判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果。

盡職調查的內容包括四個方面：一是目標企業的基本情況，如主體資格、治理結構、主要產品技術及服務等;二是目標企業的經營成果，包括公司的資產、產權和貸款、擔保情況;三是目標企業的發展前景，對其所處市場進行分析，并結合其商業模式做出一定的預測;四是目標企業的潛在虧損，調查目標企業在環境保護、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風險或者或有損失

(二)交易結構設計

交易結構設計是并購的精華所在，并購的創新也經常體現在交易結構設計上。交易結構設計牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結構階段還要關注可能會出現的風險，如定價風險、支付方式風險、會計方法選擇風險、融資風險等，以爭取在風險可控的前提下獲得最大收益。

談判簽約階段

(一)談判

并購交易談判的焦點問題是并購的價格和并購條件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)。

(二)簽訂并購合同

并購協議應規定所有并購條件和當事人的陳述擔保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案，然后經過談判、修改而確定。

并購接管階段

并購接管階段是指并購協議簽訂后開始并購交易的實施，其明確的階段標志為并購工商變更手續的完成。該階段包括產權界定和交割、工商手續變更等。

并購后整合階段

并購后整合是指當收購企業獲得目標企業的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、人員等企業要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業按照一定的并購目標、方針和戰略有效運營。并購后整合階段一般包括戰略整合、企業文化整合、組織機構整合、人力資源整合、管理活動整合、業務活動整合、財務整合、信息系統整合等內容。

并購后評價階段

任何事物都需要衡量，并購活動也一樣。通過評價，可以衡量并購的目標是否達到，監控并購交易完成后公司的經營活動，從而保障并購價值的實現。

二、海外并購企業重組面臨哪些挑戰?

1、過程頻頻受阻

但海外之路并非一帆風順，力圖尋求更多優質資產的中國公司在海外并購上可能遭遇到了暫時性的挫折，其中包括資本管制、政府審批、文化差異及上漲的資產價格等原因。在今年5月中國美的提出以40億歐元收購德國機器人巨頭庫卡的刺激下，德國聯邦經濟部部長、最大在野黨社民黨(SPD)主席Sigmar Gabriel開始呼吁歐盟趕緊采取措施修改法律，賦予歐盟成員國在指定情況下否決非歐盟資本收購本國企業的權力，他“希望中方能夠落實互惠對等待遇原則。”

10月25日，中國福建宏芯基金收購德國芯片設備制造商愛思強案中，德國經濟部突然撤銷此前頒發的“無危害證明”并宣布對該并購案重啟安全審查程序，收購案最終流產;德國監管機構還在對中國三安光電收購全球第二大照明設備生產商歐司朗的燈泡和LED業務進行審查。

10月28日，歐盟反壟斷監管部門宣布深入調查中國化工430億美元收購瑞士農藥種子集團先正達的收購案，這是中國有史以來金額最大的一起海外并購。據悉，為了成功“迎娶”先正達，中國化工已經作出種種妥協，比如報價方案從“現金+股票”變為“全現金收購”，多次提高報價總額，承諾保持先正達的核心價值和身份，并同意將反向分手費增至30億美元等。歐盟委員會將在2017年3月15日前就該交易作出審查結論。

11月2日，美國商務部長普里茨克(PennyPritzker)在華盛頓演講時警告稱，中國政府對半導體行業的大規模投資有可能會扭曲全球集成電路市場，導致破壞性的產能過剩并扼殺創新。其實，今年1月份，CFIUS阻止了中國財團33億美元收購飛利浦照明業務。緊接著，2月份，中國科技企業清華紫光斥資38億美元并購美國數據存儲集團西部數據公司的計劃也因CFIUS調查而破裂。

2、海外并購喜憂參半

2016年1-9月，中國企業共實施海外并購項目521個，實際交易金額674.4億美元，涉及18個行業大類，已超2015年全年并購金額。商務部數據顯示，今年1-9月，對外非金融類直接投資總額為1342億美元(合8828億元人民幣)，同比增長53.7%。2015年全年，中國企業對外投資總額僅為1214.2億美元。若從已披露的并購交易來看，今年前10個月，則已超過2000億美元，中國已經取代美國成為全球跨境并購中最大的買方。

“我們始終把更多目光放在國際舞臺，海外并購是基于三一布局全球這一海外戰略的需求。除了海外并購，還要立足自主投資開拓國際市場。”三一重工總裁向文波這樣對媒體說。

2012年，中國工程機械制造商三一重工并購了世界混凝土巨頭德國普茨邁斯特股份有限公司。這起收購，被外界稱為“蛇吞象”，也成為歐洲市場日益向中國投資者開放的象征。三一成功收購普茨邁斯特后，并未出現德國各界擔心的先進技術和就業機會外流現象。相反，來自中國的資金確保了普茨邁斯特在德國雇傭情況穩定，銷售額甚至增長近三分之一。隨后，三一相繼在土耳其、德國、比利時、西班牙、法國等地設立工廠或研發基地，全球戰略布局基本完成。

同城的另一家中國裝備制造企業——中聯重科僅通過并購意大利CIFA、德國M-TEC公司、荷蘭Raxtar施工升降機技術公司及奇瑞重工，整合全球范圍內的資源，還加速海外研發平臺，使其迅速在技術研發上達到國際一流水平。“巴西、印度等地有海外生產基地，在近80個國家建立了銷售和服務平臺，40多個國家建有分公司，形成了完善的跨國運營體系。”中聯重科營銷總監符忠軒認為，中國企業并購進軍高端制造業，有助于獲得設計、研發、營銷、服務等高端生產要素，提速中國制造轉型升級。

3、民資異軍突起

國內并購重組風云激蕩兩年后，民營企業海外投資的占比呈現加大趨勢，中小微企業聚集的新三板也掀起了一股“出海”投資熱。自2016年下半年開始，據不完全統計，截止到11月22日，新三板發布了20則關于購買海外資產的公告。

中國企業的收購意識在逐漸提升，近兩年到海外市場淘金，尋求多元化的資產配置，追逐技術、品牌，成為更多企業產業轉型或全球布局的重要選擇。

從資產內容來看，只有東巖股份對德國RCT控股責任有限公司的投資涉及GlobalEagle EntertainmentInc.34.90%股份，成交價格4.15億美元;最“便宜”的是正佳環保收購同一實際控制下的ZLEOR CHEMICALS LTD全部股權，成交金額人民幣1元。主營業務為移動互聯網廣告和移動網游海外發行的匯量科技，可以說是背靠新三板全球掃貨的典型代表。7月份，匯量科技宣布收購的GameAnalytics90.01%股權，這是一家移動游戲數據統計分析平臺公司，成立于2011年目前平臺月活超過3.5億，覆蓋了超過22000款游戲。而早在今年2月份，匯量科技宣布以不超過2500萬美元(約合1.63億元人民幣)的對價收購全球移動原生廣告平臺NativeX。

從投資目的地來看，這20筆新三板企業的海外并購主要發生在北美洲、歐洲、澳洲、亞洲，其中美國有5筆交易，德國、澳大利亞、荷蘭、新加坡、日本各2筆，此外英國、丹麥、墨西哥、越南、韓國均有一起投資。

海外并購企業重組是一項國際化的大事件，不僅會對公司內部造成一定的影響，對行業造成一定的影響，甚至會對兩個國家的經濟和股市造成一定的影響，當然，國家也會有一個既定的標準對海外并購企業重組進行規范處理，所有的相關活動都必須要按照相應的流程來處理。更多相關知識您可以咨詢律霸懷化律師！

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