在公司正常運行期間，新訂《公司法》對少數股東權益保護的制度設計。

1、知情權的保障制度。

股東知情權是指法律賦予股東通過查閱公司的財務報告資料、帳薄等有關公司經營、決策、管理的相關資料以及詢問與上述有關的問題，實現了解公司的運營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利。“股東知情權包括：財務報告查閱權、帳薄查閱權、詢問權。此三項權利內容雖然有所不同，但都是為了保障股東及時準確地獲取公司經營管理信息，保障股東對公司業務監督糾正權得以行使的必要前提和手段，是全面保護少數股東權利的重要一環”。因而大多數國家公司法中確認了股東知情權。當然，該項權利也存在濫用的可能，例如股東為了牟取其他不正當利益而利用該權利獲取公司的商業情報，因此，對于該權利的行使，新訂《公司法》也規定了適當的、合理的限制措施，保證股東遵循誠實信用原則、善意公平地行使知情權，這樣的制度安排也是合理的。使股東和公司的權利得到了兼顧。該制度體現在新訂《公司法》第34條、第98條中，與原公司法相比較，增加了股東的帳簿查閱權，對股東知情權行使的方式、程序和障礙排除等操作性問題做出了明確規定，其中包括司法救濟手段，使股東的該項權利落到了實處。是新訂《公司法》的一大進步。

2、累計投票制度。

該制度體現在新訂《公司法》第106條：“本法所稱累計投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份由于應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。”由于在該制度下，股東享有的表決票數等于其持股數乘以待選人數之積，且可以集中使用，因此，改變了直接投票制度(一股一票)下，控股股東完全操縱董事或監事選舉的局面，使代表少數股東意志的人選進入董事會或者監事會成為可能。該制度是新訂《公司法》在保護少數股東權益方面作出的制度創新。

3、表決權的回避制度。

“表決權回避制度又稱表決權排斥制度，是指某一股東與股東大會決議事項有利害關系時，該股東或其代理人不得就該事項行使表決權”。該制度體現在新訂《公司法》第16條，回避對象包括兩類：一、本公司股東(一般是指控制股東);二、“實際控制人”。即：雖非本公司股東，但通過投資關系、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。本條只涉及到為以上兩類人提供擔保問題，但理論上并不限于此。新訂《公司法》第16條第2、3款從程序上規定了對相關問題的決議權僅屬于股東會或股東大會，排除了由董事會決議的可能性。由于應在涉及擔保、利益分配、關聯交易等事項時，股東個人利益與公司及其他股東利益是相互沖突的，因此，在對特定問題的表決時，要求相關股東回避，限制其表決權是必要的。有利于防止控制股東濫用表決權損害公司或少數股東利益，多數國家的公司法中都明確規定了該制度。

4、少數股東權制度。

少數股東權制度是相對于單獨股東權而言的，是指持有一定比例股份的股東才能行使的權力。但，享有少數股東權的少數股東可能是一人也可能是數人。少數股東權主要包括股東大會自行召集權和股東提案權。前者主要體現在新訂《公司法》第41條、第102條，即：持有或代表10%以上表決權的股東在特定條件下可以自行召集和主持股東會或股東大會。在公司存在控制股東的情況下，董事會極易為控制股東操縱，如果中小股東沒有此項權利，就意味著由控股股東決定是否召集股東大會。在涉及控股股東與公司、控制股東與少數股東利益沖突的時候，控制股東濫用控制權，則少數股東將會處在非常尷尬境地，其利益不免受損。該權利是原《公司法》中未規定的;后者主要體現在新訂《公司法》第40條、第101條，即：單獨或者合計持有(代表)10%以上表決權的股東有召開臨時股東會或臨時股東大會的提議權，且內容并不限于此。賦予股東提案權，使其有機會將其意見和建議傳達給經營層和其他股東，使其擬定政策時更加謹慎，從而預防控制股東濫用控制權，促使股東法定權利的實現，保護少數股東的利益。

5、異議股東股份回購請求權制度。

也稱作退股權，是指股東基于特定事由，收回其所持股權的價值，從而喪失股東資格的制度。股東退股是為了維護自己合法權益的積極行為，而股份回購是公司出于自身利益的考慮被動而為的行為。股東退股是基于法定事由，而非以雙方自愿為前提，因此其區別于股份轉讓。該權利體現在新訂《公司法》第75條，該條規定，“有以下情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司五年連續盈利，且符合本法規定法規定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。”該條還同時對股東行使該項權利的司法救濟程序。該制度的理論基礎主要是“期待權落空理論”，[4]也稱作“公司契約說”其主要內容是，股東一旦加入公司，就可合理地期待公司按其加入時的狀態繼續運行下去，公司結構、運營方式、章程條款等重大事項，未經其同意不可擅自變更，否則，股東投資時的利益就無法保障，導致該股東期待權落空。在這種情況下，法律賦予該股東以公平的價格請求公司回購其股權，以得到合理補償。該制度設計的意義就在于對異議股東(少數股東)利益的特別保護。