公司債務轉讓必須要債權人書面證明嗎

最好是要債權人出具書面同意證明

【案情簡介】

甲公司與乙公司訂立工程材料買賣合同。合同約定，甲公司于合同訂立之日起20日內向乙公司提供合同約定的工程材料，貨款擇日付清。乙公司向甲公司出具書面通知一份，內容為：“我公司收到訂購材料后，未能及時結清貨款，我公司決定將擁有丙公司的相應債權轉讓給你公司，你公司可直接行使債權。”甲公司收到此通知后，到丙公司進行實地查看，后甲公司離開丙公司，也未向丙公司主張債權，后乙公司也不再向甲公司支付貨款。隨后，甲公司向法院提起訴訟，要求乙公司清償貨款并承擔欠款利息。

【案件分歧】

在法庭審理過程中，本案爭議的焦點在于乙公司已向甲公司發(fā)出了債務轉讓的通知，甲公司還能否向乙公司主張債權。

乙公司認為，自己已向甲公司發(fā)出了債務轉讓的通知，而且甲公司也已收到該通知并到丙公司進行了實地考查，這足以證明甲公司對此次債務轉讓的認可。乙公司已退出該債權債務關系，不需要再向甲公司承擔清償責任。

而甲公司則認為，雖然自己接到乙公司的通知并到丙公司進行實地考查，但這并不代表自己對債務轉讓的認可，之所以進行實地考查，是想對丙公司是否具有償債能力進行判斷。對債務轉讓的認可需要我公司明確回復乙公司，因此甲公司仍可以向乙公司主張債權。

【法律解讀】

債權債務轉讓是日常生活中常常發(fā)生的問題，《合同法》中對于債權的轉讓并沒有嚴格的限制，只需要通知債務人即可。因為債權的轉讓不會對債權的行使和債務的清償產(chǎn)生實質性影響。但是對于債務的轉讓，法律就做了比較嚴格的限制，因為如果債務受讓人并沒有償還債務的能力，那么債權人債權的實現(xiàn)就會產(chǎn)生實質性影響。

為了保護債權人的利益，《合同法》第84條規(guī)定：“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經(jīng)債權人同意”，而這里的同意一般是要經(jīng)債權人書面同意。

本案中的關鍵就在于要確認甲公司是否同意了乙公司對于債務的轉讓。這個案子經(jīng)法院審理后認為，甲公司與乙公司之間因工程材料買賣形成債權債務關系的事實，雙方當事人均沒有異議。乙公司雖發(fā)出了轉讓債務的通知，但無法提交債權人甲公司同意債務轉讓的書面證據(jù)，而且甲公司、乙公司與丙公司之間也沒有簽訂關于債務轉讓的三方書面協(xié)議。即使丙公司表明愿意接受轉讓的債務，甲公司也實地進行過考查，也不能證明甲公司同意了債務的轉讓。因此認定債務轉讓關系不能成立，最終法院依法判決乙公司清償未支付給甲公司的貨款以及欠款利息。

公司、企業(yè)之間發(fā)生日常貿(mào)易往來產(chǎn)生債權債務關系，如果債務人要轉讓債務，通知到債權人后，最好是要債權人出具書面同意證明，或者是轉讓人、受讓人與債權人之間簽訂一份三方的書面協(xié)議，這樣債務的轉讓才發(fā)生效力，才能解除后顧之憂。