《公司法》第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

公司股東依法和依章程正當行使權利，是股東的基本義務。本著權利、義務平等的原則，公司股東在享受各項權利的同時，負有正當行使權利的義務。其正當行使權利受法律保護，濫用權利將受到法律的制裁。結合我國公司實踐的實際需要，本條規定了公司股東正當行使權利的一般原則及其股東濫用權利的民事責仕。與修訂前的公司法相比，為了充分地保護股東的合法利益，本法賦予了股東較多的實質性權利。

股東在行使權利時：

一是要遵守法律有關權利行使的規定;

二是要依照法律規定的程序行使。股東行使權利不得損害公司和其他股東的利益。例如，本法規定，股東在涉及公司為其擔保事項進行表決時，應當回避;如股東違反這一規定強行參與表決，則構成濫用股東權利。又如，本法規定有限責任公司股東有查賬權;但前提是股東應當有正當的理由，一般為公司的經營活動特別是在財務處理上有損害股東利益之嫌。如果股東為個人經營的目的，以查賬為由，竊取公司商業秘密，則構成股東濫用權利。再如，公司章程規定公司出售重大資產需股東大會特別決議通過;公司的控股股東無視章程的規定，不經法定程序，強令公司經營管理層出售該資產，也構成股東權利的濫用。對股東濫用權利的行為，給公司和其他股東造成損失的，濫用權利的股東應承擔賠償責任。這樣規定有利于規范股東行為，促使股東依法、正當行使權利。

股東不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司法為保護和鼓勵投資，同時也保證公司經營的靈活性和高效性，創制了股東有限責任和公司獨立法人地位的制度。對股東而言，股東依約定足額出資后，即享受有限責任的待遇，不再對公司的債務承擔責任;股東通過公司權力機關依法定程序行使其權利，不直接插手公司的經營。公司則獨立地運用股東投入到公司中的財產從事經營，創造利潤。公司在經營活動中，與債權人獨立地發生債權、債務關系，承擔由此產生的民事責任。但是，實際經濟生活中，有的公司的股東通過各種途徑控制著公司，為賺取高額利潤或逃避債務，常常擅自挪用公司的財產，或者與自己的財產混同、賬目混同、業務混同。有的股東為達到非法目的，設立一個殼公司從事違法活動，實際控制該公司，但又以有限責任為掩護逃避責任。在這些情況下，公司在實際上已失去了獨立地位，該獨立法人地位被股東濫用了。同時，股東利用上述方式逃避其應承擔的責任，也濫用了其有限責任的待遇;而公司的債權人將面臨著極大的交易風險。面對這一現實問題，一些國家在維護公司股東有限責任的基本原則的同時，本著權利和義務相一致的原則，為切實保護債權人的利益、維護正常的交易秩序，創制了公司法人人格否認(在普通法系國家稱為“揭開公司面紗”)的制度。即當符合法定條件，認定股東濫用公司法人獨立地位和有限責任時，可以“揭開公司的面紗”，將公司股東和公司視為一體，追究股東和公司共同的法律責任。

股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的，應當對公司債務承擔連帶責任。我國公司的實踐不長，由于各方面的原因，一些公司雖然有健全的組織機構，但所有權和經營權并未完全分離。加之缺乏商業誠信，股東利用公司獨立地位侵占公司財產，逃避債務，損害債權人利益的情況比較嚴重。這次修改公司法在進一步放寬公司設立和有關管制的同時，有必要引進公司法人人格否認制度，防止股東濫用公司法人人格、有限責任獲取非法利益，以保護債權人、維護正常的交易秩序。適用這一規定，應把握以下幾個原則：

一是堅持有限責任這一公司制度的基石。適用公司法應當維護股東的有限責任，由公司依法獨立承擔民事責任。因此，公司法人人格否認制度的適用應當限制在司法審判中針對某一具體案件適用，不得任意擴大其適用范圍。

二是我國的公司法人人格否認制度主要適用于股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務的行為，即股東有逃避債務的主觀惡意和具體行為;應當有嚴重損害公司債權人利益的后果。債權人可以直接請求人民法院向股東追償。

三是具體認定公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任行為的標準由最高人民法院根據本條的基本原則做出具體規定;人民法院在審理公司案件中應統一遵守有關規定。

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