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股東名冊與公司章程記載不一致怎么辦

來源: 律霸小編整理 · 2025-11-28 · 924人看過

一、股東名冊與公司章程記載不一致怎么辦

從理論上講，公司登記、股東名冊和公司章程關于股東及其股權的記載，三者都應當相同，但在公司實踐中，卻往往出現因公司沒有依法履行義務而導致三者的記載不一致的情況。

例如，有的公司根本不注重公司股東名冊的置備與否，即使置備后也不對股東及其股權的變更情況進行記載;有的公司在股東轉讓股權后沒有及時修改公司章程和進行變更登記。一旦出現股東資格和股權爭議時，常常會因三者記載不一致而增加公司糾紛處理難度。

實踐中可以根據公司登記、股東名冊和公司章程的不同法律效力，按以下原則來做出處理：

1、如果股東資格及其股權的爭議發生在股東與第三人之間，則應以公司登記作為認定股東資格及其股權的依據。如果股東資格及其股權的爭議發生在公司與股東、股東與股東或者股份出讓人與受讓人之間，這時的股東登記只具有前述的公示效力，應當以股東名冊的記載和公司章程記載為認定股東資格及其股權的依據。

2、按照《公司法》第三十三條第一款和第二款的規定，股東名冊具有權利推定的效力，公司股東是在股東名冊上記載的人。因此，如果股東資格及其股權的爭議發生于公司與股東、股東與股東或者股份出讓人與受讓人之間，應當按照股東名冊的記載來認定股東資格及其股權，包括對出資人和股權受讓人的股東資格及其股權的認定。如果公司未置備股東名冊，或者因股東名冊登記管理不規范，未及時將出資人或者受讓人記載于股東名冊，但以其他方式能夠證明出資人或者受讓人的股東身份的，如已當選為公司董事參與公司決策或已經分取公司紅利的，就可以認定出資人或者受讓人的股東資格。

3、如果公司章程記載和股東名冊記載的內容發生沖突，公司章程雖為社團的自治性憲章，但約定效力應不及法律直接規定的權利推定，且有限責任公司章程的公示性較股東名冊為弱，按照《公司法》第三十四條的規定，有限責任公司股東有查閱和復制公司章程的權利，但并沒有公司必須將章程置備于公司的規定，因此，在這種情況下股東資格的認定應以股東名冊記載為準。

二、相關法律

按照《公司法》第三十三條第一款的規定，有限責任公司應該置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額和出資證明書編號;

按照《公司法》第二十五條規定，股東及其股權也是有限責任公司章程應當載明的事項。

以上內容就是相關的回答，對于這種情況的話，一般來說還是要按照股東名冊來確定股東資格，而不是按照公司的章程，實際的情況要進行實際的分析這個面對的情形不同參照也會有不同如果您還有其他法律問題的可以咨詢律霸網相關律師。

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