公司權(quán)利能力受到哪些限制

公司權(quán)利能力是指公司依法享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格。它有兩方面的含義：其一，公司權(quán)利能力是由法律賦予的，而不完全依賴于公司發(fā)起人或者股東的意志；其二，公司是公司權(quán)利能力的享有者，公司權(quán)利能力與發(fā)起人或股東的權(quán)利能力是不同的。因此，公司權(quán)利能力意味著公司可以獨(dú)立于其發(fā)起人或者股東，依法直接享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

公司權(quán)利能力產(chǎn)生與終止的時(shí)間與自然人權(quán)利能力產(chǎn)生與終止的時(shí)間是不同的。自然人的權(quán)利能力始于出生，終于死亡；公司的權(quán)利能力始于公司成立，即公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之時(shí)，至公司終止時(shí)消滅。

公司的權(quán)利能力受到以下限制：

(1)性質(zhì)上的限制

公司權(quán)利能力當(dāng)然不包括自然人才能享有的生命權(quán)、健康權(quán)、婚姻自主權(quán)和親屬權(quán)等，也不同于國家機(jī)關(guān)、社會團(tuán)體法人所享有的權(quán)利能力。

(2)法律上的限制

國家通過《公司法》及其他法律如《反壟斷法》、《證券法》、《銀行法》等對公司的權(quán)利能力加以限制。公司法對公司權(quán)利能力的限制主要表現(xiàn)為：

第一，對公司轉(zhuǎn)投資行為的限制。在資本轉(zhuǎn)讓市場尚未發(fā)育成熟的情況下，公司的轉(zhuǎn)投資行為往往會導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)難以變現(xiàn)，影響公司的償債能力。

我國《公司法》規(guī)定，公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限向所投資公司承擔(dān)責(zé)任。從立法者的本意上看，該條款旨在禁止公司成為其他經(jīng)濟(jì)組織(如合伙企業(yè))中承擔(dān)無限責(zé)任的投資者，防止公司因轉(zhuǎn)投資而成為“空殼”，以免公司債權(quán)人的利益受損害。

第二，對公司提供擔(dān)保行為的限制。許多國家和地區(qū)的公司法均嚴(yán)格限制公司向他人提供擔(dān)保，如我國臺灣地區(qū)的《公司法》規(guī)定，公司除法律或者公司章程規(guī)定以保證為業(yè)者外，不得為任何保證人，公司負(fù)責(zé)人違反此規(guī)定時(shí)，應(yīng)自負(fù)保證責(zé)任。如公司受有損害時(shí)，也應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。一些國家和地區(qū)的公司法之所以限制公司提供擔(dān)保，理由一是切實(shí)保護(hù)股東權(quán)益，避免公司財(cái)產(chǎn)因提供擔(dān)保而招致被查封拍賣；理由二是普通商業(yè)公司不得從事金融業(yè)活動，擔(dān)保屬于金融業(yè)的組成部分，普通商業(yè)公司無權(quán)涉足金融業(yè)，除非公司宗旨允許公司從事金融業(yè)或者明確規(guī)定可以對外提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保。

我國《公司法》規(guī)定，“董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。”

第三，對公司提供貸款行為的限制。許多國家和地區(qū)的公司法強(qiáng)調(diào)不得將公司的資金借貸給股東或其他自然人，其立法意圖在于保證公司資金能夠在其宗旨范圍內(nèi)合理使用，并保護(hù)公司債權(quán)人的合法利益。我國《公司法》規(guī)定，董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

(3)宗旨上的限制

公司宗旨是設(shè)立公司的基本目的，是比較抽象的，有時(shí)也稱經(jīng)營范圍。公司違反經(jīng)營宗旨的行為顯然有悖于投資者的投資目的，公司應(yīng)當(dāng)在公司的經(jīng)營宗旨范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。

公司的經(jīng)營范圍是指公司記載在公司章程之中，登記于營業(yè)執(zhí)照之上的其所持續(xù)經(jīng)營的事業(yè)或業(yè)務(wù)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。對于公司超越經(jīng)營范圍所簽訂的合同或從事的交易行為是否有效的問題，目前的司法實(shí)踐會進(jìn)行比較寬松的把握。公司超越經(jīng)營范圍的合同，如果不違反國家的法律和行政法規(guī)，通常不認(rèn)為合同無效。

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