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寧波
瑕疵股權轉讓有怎樣的法律效力
1、瑕疵股權可否轉讓
出資瑕疵的股權，可以轉讓。瑕疵出資的股東與足額出資的股東除《公司法》第34條規定“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實際的出資比例認繳出資。”即理瑕疵股東在自益權方面受到限制外，瑕疵出資股東與足額出資股東一樣，享有股東權利。《公司法》第四十二條規定：“股東會議按照出資比例行使表決權。”這種出資比例，實踐中認為應是認繳的出資比例，而不是實繳比例。這一觀點的理由一，按公司章程設定了各股東的比例，經工商登記確定股東的身份。股東不是按實際出資認定，而是按認繳額來確認，來行使股東之權力。理由二，公司股東出資雖然有瑕疵，但是公司對外承擔責任時，股東應當是按照公司章程認繳出資比例或股份來承擔責任。所以，股權出現瑕疵，主要是因出資瑕疵而致，但仍享有《公司法》71條規定的股權可轉讓的權利。
2、瑕疵股權轉讓的效力
中國法律知識網認為瑕疵股權轉讓的效力有兩種情況：
(1)受讓人明知或者應知出資瑕疵而接受轉讓的。
對于轉讓人已向受讓人如實告知股權存在瑕疵的真實情況，受讓人同意受讓股權的，雙方股權轉讓協議應當認定有效。
(2)受讓人未告知或受讓人不明知時為瑕疵股權的
瑕疵股權在轉讓時，出讓人未告知受讓人股權瑕疵的真實情況，對股權瑕疵情況，受讓人不明知或不應當知道時，受讓人可以欺詐為由主張撤銷轉讓合同。
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