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股東對無償贈與的股權(quán)能否主張優(yōu)先購買權(quán)
股東對無償贈與的股權(quán)能否主張優(yōu)先購買權(quán)
在一般情況下，以贈與的方式轉(zhuǎn)移標的物，是一種無償轉(zhuǎn)讓，因為受贈人不需要支付對價，優(yōu)先權(quán)人并不具備在同等條件下優(yōu)先購買的基礎。但是，有限責任公司是屬于人資兩合公司，股東之間的信任是有限責任公司存在的基石。通過分析股東優(yōu)先購買權(quán)保護的目的及贈與行為的目的，在股權(quán)贈與的情況下，應當允許其他股東行使股東優(yōu)先購買權(quán)。
股權(quán)贈與的目的一般有兩個，一是將股權(quán)所代表的物質(zhì)利益轉(zhuǎn)讓給受贈人，二是為了引進新股東，使受贈人加入公司，參與經(jīng)營。在前一目的下，允許股東行使優(yōu)先購買權(quán)不僅尊重了股東之間的人合性，而且受贈人的利益也可以通過接受優(yōu)先權(quán)股東支付的對價而得到妥善保護。如果贈與是后一目的，那么就更應當允許其他股東行使優(yōu)先權(quán)。
股東優(yōu)先購買權(quán)，是指股東享有的同等條件下優(yōu)先購買其他股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。股東之間基于相互信任而共同投資，優(yōu)先購買權(quán)是有限責任公司股東特有的一種法定權(quán)利，體現(xiàn)了對有限責任公司“人合性”的維護，并有效保證了有限責任公司的老股東通過行使優(yōu)先購買權(quán)實現(xiàn)對公司的控制權(quán)。
《中華人民共和國公司法》第71條規(guī)定，股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東享有在同等條件下優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。但《公司法》對股東優(yōu)先購買權(quán)的行使通知、行使方式、行使期限、損害救濟等內(nèi)容并未明確規(guī)定。
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