一、股權收購的社會現象

收購方能夠通過股權收購掌握目標公司完整的盈利能力且收購過程中的稅費負擔相對較低，因此，股權收購成為公司擴張中的常用手法。然而，股權收購不同于普通的商品交易，兩者主要區別在于交易標的的不同。股權不同于所有權，所有權是一種絕對物權，而股權則是現代市場經濟的產物，它既包含權利也包含義務，這種資產和債務同時轉移的股權收購的前提是資產和債務必須真實、完整和明確，特別是債務必須充分獲知。然而，現實的股權轉讓中的“信息極不對稱”，使得收購方很難獲知目標公司的或有債務。這就決定了股權交易中最突出的問題是目標公司或有債務的風險及防范問題。

二、公司股權收購中的或有債務風險

(一)或有債務的概念

或有債務，是指只有發生某種難以確定的情況時才會存在的債務，債務的發生與否取決于將來某種不確定的因素。或有債務還包括已經發生的債務或者將來可能發生的債務，但因為各種原因未被收購方獲知或者預料。

目標公司一旦存在或有債務，特別是在收購方取得目標公司的股權后，目標公司需要先承擔該等債務，這顯然會對目標公司的財務運作產生影響，如果這種潛在債務很大，原股東又沒有償付能力，甚至可能對收購方帶來滅頂之災。

(二)或有債務的特征

第一，不確定性。這是或有債務區別于普通債務的最重要的特點，由于或有債務可能沒有記載于會計賬簿中，具有很大的不確定性。這里的不確定性包括其是否發生具有不確定性，還包括其發生的數額也具有不確定性，需要利用已有的證據對或有負債是否發生作出判斷，并作出相應處理。

第二，隱蔽性。或有債務是基準日前的交易或者事項引發的，這種債務往往由于沒有按一般會計規則記載，同時可能只為公司高級管理人員知悉，所以使得收購方不易發現。

第三，危害性。由于對外擔保、財產抵押、訴訟糾紛、產品質量責任等或有債務常常具備金額大、后果嚴重等特點，一旦發生會嚴重影響目標公司的生產經營，給收購方帶來重大經濟損失。

三、或有債務的發現途徑

由于或有債務的不確定性，收購方必須通過各種途徑查清目標公司的或有債務，以便為做出是否收購該公司股權的決策做出參考，同時也可以作為股權收購價格的談判籌碼。因此，這就是防范或有債務風險的第一道防線。

1、聘請專業中介機構進行盡職調查

收購方應聘請律師、會計師、稅務師、資產評估公司、財務咨詢公司、環境評估機構等等專業中介機構對目標公司的外部環境和內部情況進行審慎的調查與評估，調查范圍包括但不限于目標公司的基本情況、附屬文件、財產狀況、關聯公司、員工情況、經營狀況、知識產權、稅務情況、法律糾紛等等。通過專業中介機構的盡職調查可以發現和了解一些可能限制股權收購進行的潛在風險，從而幫助決定是否進行交易和如何進行交易。

2、目標公司及其股東的充分披露義務

收購方應要求目標公司或其股東將目標公司的情況包括有關材料、權證、債權、債務等情況告知收購方。披露-應是真實、完整、不會產生誤導的。收購方還應聘請律師等中介機構對披露的材料進行必要的審核，并與盡職調查獲得的情況進行比較，全面分析目標公司的財務、資產、運營、稅務、環保、勞動用工等狀況，判斷目標公司的法律風險和財務風險。

3、管理層交流

通過現場觀察目標公司的生產、經營和管理狀況，尤其是通過訪談來觀察、感受高管人員的管理理念、思維方式等也可以了解大量關于公司或有負債的信息。公司的或有負債信息一般為公司的高級管理人員以及掌管公司印章的人員掌握，這些管理人員的人品、素質、閱歷、經驗、技術、財務狀況等因素對或有負債的形成均有一定影響。在盡職調查時有必要對目標公司及其關聯單位(特別是控股公司和實際控制人)的有關管理人員進行適當調查。在不影響管理的前提下，可以盡可能地留任前管理層，以便從前管理層處獲得更多的關于公司或有債務的信息。

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