一、新注冊公司兩個股東變更為一人有限公司需要哪些材料?

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2、公司章程修正案

3、股東會決議

4、公司變更申請書

5、執(zhí)照正副本(有的地方要年檢過的)

6、公章

7、全體投資人身份證原件

帶上以上資料，到工商局直接變更。

二、公司法對一人公司的限制

1、再投資的限制

(1)一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司，不能投資設(shè)立第二個一人有限責任公司;

(2)由一個自然人投資設(shè)立的一人有限責任公司不能作為股東投資設(shè)立一人有限責任公司。但此一限制僅適用于自然人，不適用于法人。換言之，一個法人可以投資設(shè)立兩個或兩個以上的一人有限責任公司，由一個法人設(shè)立的一人有限責任公司可以再投資設(shè)立一人有限責任公司，成為一人有限責任公司的股東。

2、財務(wù)會計制度方面的要求

一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計事務(wù)所審計。

3、人格混同時的股東連帶責任

一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，即發(fā)生公司財產(chǎn)與股東個人財產(chǎn)的混同，進而發(fā)生公司人格與股東個人人格的混同，此時適用公司法人格否認制度，股東必須對公司債務(wù)承擔連帶責任，公司的債權(quán)人可以將公司和公司股東作為共同債務(wù)人進行追索。公司法第63條規(guī)定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。”

三、一人有限公司的特征

(一)一人有限責任公司出資主體是單一的，也就是說，股東只有1人，為一個自然人或者一個法人。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司;

(二)一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額;

(三)一人有限責任公司不設(shè)股東會;

(四)一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計;

(五)一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

像是有些公司在剛成立的情況下，可能就不允許去變更公司的性質(zhì)，這種有兩個股東變更成一位投資人的狀況，操作起來肯定也不是那么簡單的，而且兩位股東之間最起碼要都同意才行，公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓或退股這件事情不可能沒有任何的規(guī)定。

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