國家工商行政管理總局

關于做好合伙企業(yè)登記管理工作的通知

工商個字[2007]108號

　　各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、副省級市工商行政管理局：

　　十屆全國人大常委會新修訂的《合伙企業(yè)法》以及國務院新修訂的《合伙企業(yè)登記管理辦法》將于2007年6月1日起施行。新《合伙企業(yè)法》和《合 伙企業(yè)登記管理辦法》豐富了我國合伙企業(yè)的類型、擴展了合伙人范圍，對確立合伙企業(yè)的法律地位，規(guī)范合伙企業(yè)設立、經(jīng)營及登記行為，保護合伙企業(yè)及其合伙 人的合法權益，鼓勵民間投資，促進經(jīng)濟發(fā)展，將發(fā)揮積極的作用。各級工商行政管理機關要認真學習、全面領會、深入貫徹新《合伙企業(yè)法》和《合伙企業(yè)登記管 理辦法》，充分發(fā)揮工商行政管理的職能作用，積極履行職責，做好合伙企業(yè)的登記管理和服務工作。為切實保障法律、行政法規(guī)的貫徹實施，現(xiàn)就有關問題通知如 下：

　　一、關于登記管轄

　　根據(jù)《合伙企業(yè)登記管理辦法》第四條第二款的規(guī)定，直轄市以及設區(qū)的市的工商行政管理局的區(qū)分局可以登記合伙企業(yè)。

　　根據(jù)《合伙企業(yè)登記管理辦法》第四條第四款的規(guī)定，特殊的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)一般由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局以及設區(qū)的市的工 商行政管理局登記。省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局也可根據(jù)實際情況，對特殊的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的登記管轄做出規(guī)定。

　　二、關于合伙企業(yè)的名稱

　　登記機關應當依照《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》、《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》和《合伙企業(yè)登記管理辦法》第七條的規(guī)定，依法核準合伙企業(yè)的名稱。合伙企業(yè)名稱中的組織形式后標明的“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣,應當置于括號內(nèi)。

　　三、關于特殊的普通合伙企業(yè)

　　依據(jù)《合伙企業(yè)法》第五十五條、《合伙企業(yè)登記管理辦法》第十五條的規(guī)定，登記機關對經(jīng)財政部門依《注冊會計師法》批準設立的合伙制會計師事務 所的合伙人提出的設立特殊的普通合伙企業(yè)的申請，應當受理，并依法予以登記。合伙制注冊會計師事務所的合伙人申請設立特殊的普通合伙企業(yè)，除提交《合伙企 業(yè)登記管理辦法》中規(guī)定的文件外，還應當提交各合伙人的注冊會計師證書的復印件。

　　對于其他法律、行政法規(guī)規(guī)定設立特殊的普通合伙企業(yè)，需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，應當向企業(yè)登記機關提交有關證明。

　　四、關于外商投資企業(yè)作為合伙人的問題

　　外商投資企業(yè)(不含外商投資的投資性公司)作為合伙人設立合伙企業(yè)的，登記機關在依照《合伙企業(yè)登記管理辦法》進行登記時，應當參照執(zhí)行對外貿(mào) 易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局2000年7月25日發(fā)布的《關于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》(對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局令第6 號)，申請的經(jīng)營范圍涉及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》中限制類的，申請人還應當提交相應的審批文件。

　　五、關于變更登記

　　合伙人申請變更登記，除應當提交《合伙企業(yè)登記管理辦法》第十九條規(guī)定的文件外，涉及變更具體登記事項的，還應當提交以下文件：

　　(一)合伙企業(yè)變更主要經(jīng)營場所的，應當在遷入新經(jīng)營場所前申請變更登記，并提交新的主要經(jīng)營場所使用證明。

　　合伙企業(yè)變更主要經(jīng)營場所跨企業(yè)登記機關轄區(qū)的，應當在遷入新經(jīng)營場所前向遷入地企業(yè)登記機關申請變更登記；遷入地企業(yè)登記機關受理的，由原企業(yè)登記機關將企業(yè)登記檔案移送遷入地企業(yè)登記機關。

　　(二)法人、其他組織委派的執(zhí)行合伙事務的代表發(fā)生變化的，應當提交其繼任代表的自然人身份證明和繼任委派書。

　　(三)普通合伙企業(yè)變更為特殊的普通合伙企業(yè)的，應當提交由國家有關部門或授權機構頒發(fā)的各合伙人的職業(yè)資格證明。

　　(四)合伙企業(yè)修改合伙協(xié)議的，應當向企業(yè)登記機關提交由全體合伙人簽名、蓋章的新修改的合伙協(xié)議或者依據(jù)設立登記時合伙協(xié)議的約定作出的修改合伙協(xié)議的決議。

　　(五)新合伙人入伙的，應當提交新合伙人的主體資格證明或自然人身份證明、入伙協(xié)議以及全體合伙人對新合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書。

　　(六)合伙人增加或減少對合伙企業(yè)出資的，提交全體合伙人對該合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書。

　　六、關于分支機構的登記

　　(一)合伙企業(yè)分支機構的登記機關應在分支機構登記后，將《合伙企業(yè)分支機構登記情況備案書》發(fā)送合伙企業(yè)登記機關。

　　(二)分支機構的變更登記

　　申請分支機構變更登記應提交以下文件材料：

　　1、《合伙企業(yè)分支機構變更登記申請書》。

　　2、全體合伙人簽署的變更決定書或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定。

　　3、執(zhí)行事務合伙人或委派代表指定的代表或者委托代理人的委托書。

　　4、變更名稱、經(jīng)營范圍的，提交加蓋合伙企業(yè)印章的《合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》復印件。

　　5、變更經(jīng)營場所的，提交新的經(jīng)營場所使用證明。

　　6、變更負責人的，提交全體合伙人簽署的任免文件或者依合伙協(xié)議作出的任免決定及新負責人的身份證明。

　　7、分支機構經(jīng)營范圍屬于法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，還應當提交批準文件。

　　(三)分支機構的注銷登記

　　分支機構因合伙企業(yè)解散，被合伙企業(yè)撤銷、依法責令關閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，執(zhí)行事務合伙人或委派代表應當自作出決定之日起15日內(nèi)向該分支機構的企業(yè)登記機關申請注銷登記。

　　申請分支機構注銷登記應當提交：

　　1、《合伙企業(yè)分支機構注銷登記申請書》。

　　2、全體合伙人簽署的注銷分支機構的決定書。

　　3、執(zhí)行事務合伙人或委派代表指定的代表或者委托的代理人的委托書。

　　4、營業(yè)執(zhí)照正本和副本。

　　七、關于新《合伙企業(yè)登記管理辦法》實施前已經(jīng)登記的合伙企業(yè)的名稱管理。

　　2007年6月1日以前登記的合伙企業(yè)，為普通合伙企業(yè)，不要求在其名稱中組織形式后增加“普通合伙”字樣。如果合伙企業(yè)申請變更登記，登記機 關應當要求其變更企業(yè)名稱，并按照新《合伙企業(yè)登記管理辦法》的規(guī)定，核準企業(yè)名稱，按其合伙企業(yè)類型，在其名稱中組織形式后增加“普通合伙”或者“特殊 普通合伙”或者“有限合伙”字樣。

　　八、關于合伙企業(yè)的監(jiān)管

　　各地要重視對各類合伙企業(yè)的監(jiān)管，特別是要加強對特殊普通合伙企業(yè)的監(jiān)管，特殊的普通合伙企業(yè)的經(jīng)營行為與社會信用密切相關，要加大監(jiān)管力度，對違法行為要從嚴查處；同時要加強對有限合伙企業(yè)的監(jiān)管，重點檢查有限合伙人資金是否到位、有無抽逃資金現(xiàn)象。

　　九、關于登記表格及文書格式

　　按照新《合伙企業(yè)法》和《合伙企業(yè)登記管理辦法》的要求，我局制定了《合伙企業(yè)登記表格及文書格式規(guī)范》。請各地自2007年6月1日起遵照執(zhí)行(不含《合伙企業(yè)年檢報告書》)。

　　《個體工商戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)登記申請材料及格式規(guī)范》(工商個字[2004]第118號)中關于合伙企業(yè)的內(nèi)容，于2007年6月1日停止執(zhí)行。

　　自2008年起，《關于印發(fā)<個人獨資企業(yè)年檢報告書>和<合伙企業(yè)年檢報告書>和通知》(工商個字[2006]37號)中的《合伙企業(yè)年檢報告書》廢止，起用《合伙企業(yè)登記表格及文書格式規(guī)范》中新的《合伙企業(yè)年檢報告書》。

　　各地工商行政管理機關在合伙企業(yè)的登記管理過程中，如有問題，請及時上報國家工商行政管理總局。

　　附件：《合伙企業(yè)登記表格及文書格式規(guī)范》

　　二○○七年五月二十九日