珠海市社區(qū)股份合作公司規(guī)范和監(jiān)管暫行辦法

　　珠海市人民政府令第84號(hào)

　　第一章　總則

　　第二章　股東及股份管理

　　第三章　股東大會(huì)

　　第四章　股東代表會(huì)

　　第五章　董事會(huì)

　　第六章　監(jiān)事會(huì)

　　第七章　董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員

　　第八章　財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)

　　第九章　解散和清算

　　第十章　法律責(zé)任

　　第十一章　附則

　　第一章　總則

　　第一條　為進(jìn)一步規(guī)范本市社區(qū)股份合作公司運(yùn)營(yíng)和管理，加強(qiáng)監(jiān)督，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)社區(qū)股份合作經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，結(jié)合本市實(shí)際，制定本辦法。

　　第二條　本市從原農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織改制成立的社區(qū)股份合作公司(以下簡(jiǎn)稱股份合作公司)的運(yùn)營(yíng)、管理和監(jiān)督適用本辦法。

　　第三條　區(qū)人民政府(橫琴新區(qū)、經(jīng)濟(jì)功能區(qū)管委會(huì))社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)管理部門和鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處負(fù)責(zé)指導(dǎo)和監(jiān)督股份合作公司運(yùn)作，確保本辦法的實(shí)施。

　　第四條　市、區(qū)人民政府(橫琴新區(qū)、經(jīng)濟(jì)功能區(qū)管委會(huì))通過財(cái)政支持和金融、科技、人才的扶持以及產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)等措施，促進(jìn)股份合作公司的發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級(jí)。

　　股份合作公司享有法律、法規(guī)為集體所有制企業(yè)規(guī)定的權(quán)利，享受法律、法規(guī)和政策為集體所有制企業(yè)和農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織規(guī)定的優(yōu)惠待遇。

　　第五條　區(qū)人民政府(橫琴新區(qū)、經(jīng)濟(jì)功能區(qū)管委會(huì))社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)管理部門和鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策，對(duì)股份合作公司進(jìn)行監(jiān)督和管理，履行以下職責(zé):

　　(一)監(jiān)督和檢查股份合作公司對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、政策和公司章程的執(zhí)行情況，糾正違反法律、法規(guī)和政策的行為。

　　(二)落實(shí)有關(guān)股份合作公司改革、發(fā)展和集體資產(chǎn)管理的政策措施。

　　(三)監(jiān)督和指導(dǎo)股份合作公司的清產(chǎn)核資、產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)登記工作，受理和調(diào)解股份合作公司的產(chǎn)權(quán)糾紛以及股份權(quán)益糾紛，監(jiān)管股份合作公司的資產(chǎn)評(píng)估、產(chǎn)權(quán)變更及產(chǎn)權(quán)交易。

　　(四)監(jiān)督和指導(dǎo)股份合作公司建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，督促完成財(cái)務(wù)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表的編制及匯總，定期組織股份合作公司的財(cái)務(wù)檢查。

　　(五)監(jiān)督和指導(dǎo)股份合作公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織培訓(xùn)股份合作公司經(jīng)營(yíng)管理人員。

　　(六)完成市、區(qū)人民政府(橫琴新區(qū)、經(jīng)濟(jì)功能區(qū)管委會(huì))交辦的有關(guān)股份合作公司的其他事項(xiàng)。

　　第六條　股份合作公司應(yīng)當(dāng)自覺開展和接受審計(jì)監(jiān)督，定期自行聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)，接受股東監(jiān)督。

　　區(qū)人民政府(橫琴新區(qū)、經(jīng)濟(jì)功能區(qū)管委會(huì))社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)管理部門和鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處可以根據(jù)實(shí)際需要對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)。

　　第七條　股份合作公司的控股股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員不得利用其職權(quán)損害股份合作公司利益。

　　違反前款規(guī)定，給股份合作公司造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第八條　股份合作公司股東大會(huì)、股東代表會(huì)或董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)和本辦法的無效。

　　股東認(rèn)為股東大會(huì)、股東代表會(huì)或董事會(huì)的召集程序、表決方式或決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)、本辦法以及公司章程的，可以自決議作出之日起六十日內(nèi)提請(qǐng)鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處依法處理并糾正違法行為。

　　第九條　股份合作公司召開股東大會(huì)、股東代表會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，應(yīng)當(dāng)指定專人負(fù)責(zé)會(huì)議簽到、記錄、收集整理相關(guān)會(huì)議資料等會(huì)務(wù)工作，并建檔保存。

　　第二章　股東及股份管理

　　第十條　股份合作公司應(yīng)當(dāng)制定公司章程。公司章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)集體經(jīng)濟(jì)組織全體成員三分之二以上同意，并報(bào)鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處審核，鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處應(yīng)當(dāng)將審核結(jié)果抄送區(qū)人民政府(橫琴新區(qū)、經(jīng)濟(jì)功能區(qū)管委會(huì))社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)管理部門。公司章程違反法律、法規(guī)以及本辦法規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)予以修改。

　　公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

　　(一)公司的名稱和住所。

　　(二)公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍。

　　(三)公司的設(shè)立方式。

　　(四)公司注冊(cè)資金、股權(quán)分配及管理辦法、股份總額、每股金額。

　　(五)確認(rèn)或變更公司股東資格的管理辦法。

　　(六)需要股東大會(huì)決定的公司重大資產(chǎn)處置以及其他重大事項(xiàng)范圍。

　　(七)股權(quán)的流轉(zhuǎn)條件、轉(zhuǎn)讓范圍和繼承辦法。

　　(八)股東的權(quán)利和義務(wù)。

　　(九)股東代表的產(chǎn)生及其權(quán)利、義務(wù)。

　　(十)股東大會(huì)及股東代表會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則。

　　(十一)董事會(huì)的組成、職權(quán)、議事規(guī)則及董事任期。

　　(十二)監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、議事規(guī)則及監(jiān)事任期。

　　(十三)法定代表人及其職權(quán)。

　　(十四)利潤(rùn)分配辦法，公積金、公益金提取及使用。

　　(十五)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　(十六)公司章程的修改辦法。

　　(十七)解散與清算。

　　(十八)通知和公告方式。

　　(十九)訂立章程的日期。

　　(二十)其他需要明確的事項(xiàng)。

　　第十一條　股份合作公司應(yīng)當(dāng)建立股東名冊(cè)。

　　股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)記載股東的姓名或名稱、身份證號(hào)碼、住所、股份數(shù)額、股權(quán)證編號(hào)、取得股份的日期等事項(xiàng)。

　　股權(quán)證是股東持有股份的書面憑證，加蓋股份合作公司公章后生效。

　　第十二條　股份合作公司股份可依法繼承，并可在股東間依法轉(zhuǎn)讓，但不得對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

　　第十三條　股東享有下列權(quán)利:

　　(一)出席或依法委托代理人出席股東大會(huì)、股東代表會(huì)并按公司章程規(guī)定行使表決權(quán)。

　　(二)查閱公司股東名冊(cè)、公司章程、股東大會(huì)和股東代表會(huì)會(huì)議記錄及決議、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議，提出建議和質(zhì)詢。

　　(三)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，提出建議和質(zhì)詢。

　　(四)按其股份取得股利。

　　(五)依照本辦法規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份。

　　(六)公司解散后依法參與公司剩余財(cái)產(chǎn)分配。

　　(七)公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十四條　股東履行下列義務(wù):

　　(一)依照法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程行使股東權(quán)利，自覺按本辦法接受監(jiān)督。

　　(二)不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益。

　　(三)保守公司商業(yè)秘密。

　　(四)公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第三章　股東大會(huì)

　　第十五條　股東大會(huì)是股份合作公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由股份合作公司全體股東組成，行使下列職權(quán):

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　　(二)決定對(duì)董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員和經(jīng)營(yíng)管理人員的考核獎(jiǎng)懲辦法。

　　(三)選舉、更換股東代表、董事和監(jiān)事。

　　(四)決定董事、監(jiān)事的薪酬。

　　(五)審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告。

　　(六)決定公司重大事項(xiàng)。

　　(七)審議通過公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案。

　　(八)審議通過公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　(九)審議批準(zhǔn)任意盈余公積金提取比例。

　　(十)決定公司增加或減少注冊(cè)資金。

　　(十一)決定公司解散、清算或變更公司形式。

　　(十二)決定授權(quán)股東代表會(huì)行使股東大會(huì)的職權(quán)范圍事項(xiàng)和否決股東代表會(huì)決議。

　　(十三)修改公司章程。

　　(十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　前款第六項(xiàng)關(guān)于公司重大事項(xiàng)中涉及轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)(含以土地使用權(quán)為條件進(jìn)行合營(yíng)合作建房)的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定在土地交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行交易，并接受所在鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處的監(jiān)管。

　　第十六條　股東大會(huì)每年至少召開一次，由董事會(huì)召集。董事會(huì)不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集;監(jiān)事會(huì)不履行職責(zé)的，合并持有股份合作公司十分之一以上股份的股東可聯(lián)名召集。

　　第十七條　股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三日前將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、召集人、主持人、審議事項(xiàng)及議程等事項(xiàng)通知全體股東。

　　第十八條　董事會(huì)召集股東大會(huì)的，由董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能或不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推選一名董事主持。

　　監(jiān)事會(huì)召集股東大會(huì)的，由監(jiān)事召集人主持，監(jiān)事召集人不能或不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事主持。

　　由聯(lián)名股東召集股東大會(huì)的，股東大會(huì)可由聯(lián)名股東推選一名股東主持。

　　第十九條　全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決。委托代理人出席的，代理人應(yīng)當(dāng)提交由委托人簽名的授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和期限。

　　股份合作公司董事、監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)管理人員和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)，聽取股東對(duì)審議事項(xiàng)的審核意見和解答股東質(zhì)詢。

　　第二十條　董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、合并持有股份合作公司十分之一以上股份的股東聯(lián)名，有權(quán)向股東大會(huì)提出議案。

　　第二十一條　股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)記名或現(xiàn)場(chǎng)不記名投票表決方式，股東享有與其所持公司股份比例相同的表決權(quán)。

　　召集人在會(huì)前應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股份合作公司股份數(shù)量制作表決票。表決票加蓋股份合作公司公章后生效。

　　第二十二條　股東大會(huì)表決本辦法第十五條第一款第一項(xiàng)至第五項(xiàng)和第十四項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)，須經(jīng)半數(shù)以上股東出席會(huì)議，合計(jì)持有股份合作公司半數(shù)以上股份的股東同意方可通過。

　　股東大會(huì)表決本辦法第十五條第一款第六項(xiàng)至第十三項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)，須經(jīng)三分之二以上股東出席會(huì)議，合計(jì)持有股份合作公司三分之二以上股份的股東同意方可通過。

　　第四章　股東代表會(huì)

　　第二十三條　股東代表會(huì)是依據(jù)股東大會(huì)授權(quán)行使職權(quán)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東代表組成。

　　股東代表推選和產(chǎn)生的辦法由公司章程規(guī)定。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員是當(dāng)然的股東代表。股東代表的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過五年。

　　股份合作公司應(yīng)當(dāng)向股東代表頒發(fā)股東代表證書，作為其行使相關(guān)權(quán)利的憑證。

　　第二十四條　股東代表會(huì)經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)，可行使除本辦法第十五條第一款第十項(xiàng)至第十三項(xiàng)之外的股東大會(huì)職權(quán)。

　　股東代表會(huì)表決通過的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)公示五天。合并持有股份合作公司十分之一以上股份的股東對(duì)股東代表會(huì)通過的決議事項(xiàng)提出異議的，該事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)表決。

　　第二十五條　股東代表會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能或不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推選一名董事主持。

　　董事會(huì)不履行職責(zé)的，五分之一以上的股東代表可以聯(lián)名召集，并推選一名股東代表主持。

　　第二十六條　股東代表會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開三日前將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、召集人、主持人、審議事項(xiàng)及議程等事項(xiàng)通知全體股東代表。

　　第二十七條　出席股東代表會(huì)的股東代表人數(shù)不足三分之二時(shí)，股東代表會(huì)作出的決議無效。

　　出席股東代表會(huì)的股東代表一人一票，股東代表會(huì)表決事項(xiàng)，由出席會(huì)議三分之二以上的股東代表同意方可通過。

　　第五章　董事會(huì)

　　第二十八條　股份合作公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)成員由股東大會(huì)在股東中選舉產(chǎn)生，人數(shù)原則上為五至十一人間的單數(shù)，并可另設(shè)獨(dú)立董事一名。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由董事推選或根據(jù)公司選舉辦法產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

　　第二十九條　獨(dú)立董事由所在地鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處委派。獨(dú)立董事負(fù)責(zé)股份合作公司與政府相關(guān)部門以及鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處的溝通協(xié)調(diào)，監(jiān)督股份合作公司運(yùn)營(yíng)，對(duì)董事會(huì)違反公司章程的行為有權(quán)提出質(zhì)詢，必要時(shí)經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處批準(zhǔn)，可召集股東代表會(huì)或股東大會(huì)。

　　獨(dú)立董事不參與股份合作公司的具體運(yùn)營(yíng)管理工作，無表決權(quán)，不向股份合作公司領(lǐng)取報(bào)酬。

　　第三十條　董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過五年。董事任期屆滿，可連選連任。

　　董事任期屆滿未及時(shí)改選，或在任期內(nèi)辭職未及時(shí)補(bǔ)選導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選或補(bǔ)選出的董事就任前，原董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行董事職務(wù)。

　　第三十一條　董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)和股東代表會(huì)負(fù)責(zé)，在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下行使下列職權(quán):

　　(一)召集股東大會(huì)、股東代表會(huì)，并向股東大會(huì)、股東代表會(huì)報(bào)告工作。

　　(二)根據(jù)公司章程確認(rèn)公司股東資格。

　　(三)執(zhí)行股東大會(huì)、股東代表會(huì)決議。

　　(四)制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

　　(五)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案。

　　(六)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

　　(七)制訂公司增加或減少注冊(cè)資金的方案。

　　(八)擬訂公司解散、清算或變更公司形式的方案。

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其薪酬，并根據(jù)公司經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其薪酬。

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第三十二條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能或不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推選一名董事召集和主持。

　　第三十三條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上董事出席方可舉行。

　　出席董事會(huì)會(huì)議的董事一人一票，董事會(huì)決議須經(jīng)全體董事半數(shù)以上表決通過方為有效。

　　第三十四條　董事會(huì)決議內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束之日起三日內(nèi)在社區(qū)或股份合作公司所在地公告。

　　第六章　監(jiān)事會(huì)

　　第三十五條　監(jiān)事會(huì)由股東大會(huì)在股東中選舉產(chǎn)生，人數(shù)為三至五人間的單數(shù)。

　　監(jiān)事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過五年。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事召集人一名，由監(jiān)事推選產(chǎn)生或根據(jù)公司選舉辦法產(chǎn)生。

　　董事、經(jīng)營(yíng)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第三十六條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

　　(一)指派不少于兩名監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議。

　　(二)對(duì)董事和經(jīng)營(yíng)管理人員的職務(wù)行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　(三)向股東大會(huì)、股東代表會(huì)提出提案。

　　(四)在董事會(huì)不履行召集股東大會(huì)、股東代表會(huì)職責(zé)時(shí)，召集股東大會(huì)、股東代表會(huì)。

　　(五)發(fā)現(xiàn)股份合作公司經(jīng)營(yíng)情況或財(cái)務(wù)收支出現(xiàn)異常時(shí)，可以提出質(zhì)詢，并要求股份合作公司經(jīng)營(yíng)管理人員作出說明。經(jīng)所在地鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處同意，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，費(fèi)用由被審計(jì)公司承擔(dān)。

　　(六)執(zhí)行公司考核制度，組織對(duì)董事、監(jiān)事及經(jīng)營(yíng)管理人員的考核，并根據(jù)考核結(jié)果建議股東大會(huì)或股東代表會(huì)采取扣減報(bào)酬、罷免等方式追究相關(guān)人員的責(zé)任。

　　(七)公司章程及股東大會(huì)、股東代表會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第三十七條　監(jiān)事召集人負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事召集人不能或不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推選一名監(jiān)事召集和主持。

　　第三十八條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的監(jiān)事出席方可舉行。

　　出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事一人一票，決議須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上表決通過方為有效。

　　第三十九條　監(jiān)事會(huì)決議內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束之日起三日內(nèi)在社區(qū)或公司所在地公告。

　　第七章　董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員

　　第四十條　有下列情形之一的，不得擔(dān)任股份合作公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員:

　　(一)無民事行為能力或限制民事行為能力。

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。

　　(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。

　　(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照或責(zé)令關(guān)閉之日起未逾三年。

　　(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

　　股份合作公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或聘任經(jīng)營(yíng)管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。董事、監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)管理人員在任職期間出現(xiàn)前款任何一項(xiàng)所列情形的，股份合作公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

　　董事會(huì)成員之間、監(jiān)事會(huì)成員之間、董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員之間不得有夫妻關(guān)系或直系血親關(guān)系。

　　第四十一條　董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員不得有下列行為:

　　(一)挪用股份合作公司資金。

　　(二)違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)、股東代表會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。

　　(三)違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)、股東代表會(huì)同意，擅自與他人簽訂合同，與本公司訂立合同或進(jìn)行交易。

　　(四)擅自使用公司公章，給公司造成損失或嚴(yán)重后果。

　　(五)未經(jīng)股東大會(huì)或股東代表會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有。

　　(七)擅自披露公司的商業(yè)秘密。

　　(八)違反對(duì)公司忠實(shí)和勤勉義務(wù)的其他行為。

　　董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸股份合作公司所有，給股份合作公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。情節(jié)嚴(yán)重的，移交有關(guān)部門處理。

　　第四十二條　董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員有本辦法第四十一條第一款規(guī)定情形的，股東可以要求股份合作公司調(diào)查處理，股份合作公司應(yīng)當(dāng)在收到申請(qǐng)后三十日內(nèi)調(diào)查處理并作出答復(fù)。股份合作公司逾期不答復(fù)或未依法處理的，股東可以提請(qǐng)鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處或區(qū)人民政府(橫琴新區(qū)、經(jīng)濟(jì)功能區(qū)管委會(huì))社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)管理部門依法處理并糾正違法行為。

　　董事、監(jiān)事的上述違法行為被確認(rèn)后，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)決定是否予以罷免。經(jīng)營(yíng)管理人員的上述違法行為被確認(rèn)后，應(yīng)當(dāng)予以解聘。

　　第八章　財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)

　　第四十三條　股份合作公司應(yīng)當(dāng)按規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

　　股份合作公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)按規(guī)定制作。

　　第四十四條　除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，股份合作公司不得擅自設(shè)立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)股份合作公司資金，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　第四十五條　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)十日前，將股份合作公司的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件提供股東查閱。

　　第四十六條　股份合作公司的稅后利潤(rùn)經(jīng)彌補(bǔ)虧損、提取公積金和公益金后方能分配。

　　股份合作公司當(dāng)年無盈余時(shí)，不得分配。

　　第四十七條　股份合作公司公積金分為法定盈余公積金和任意盈余公積金。

　　股份合作公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入股份合作公司法定公積金。股份合作公司提取的法定公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊(cè)資金的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　任意盈余公積金按照公司章程規(guī)定、股東大會(huì)或股東代表會(huì)決議提取和使用。

　　公益金按公司章程規(guī)定提取。

　　第四十八條　法定盈余公積金按照下列用途使用:

　　(一)彌補(bǔ)虧損。

　　(二)增加注冊(cè)資金。

　　(三)法律、法規(guī)規(guī)定的其他用途。

　　第九章　解散和清算

　　第四十九條　股份合作公司有下列情形之一的，可以解散:

　　(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

　　(二)股東大會(huì)決議解散。

　　(三)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷。

　　第五十條　股份合作公司解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)所在地鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第五十一條　清算組在清算期間行使下列職權(quán):

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務(wù)清單。

　　(二)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

　　(三)要求公司的債務(wù)人清償債務(wù)。

　　(四)按照法律規(guī)定的還債程序清償公司的各項(xiàng)債務(wù)。

　　(五)分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(六)代表公司參加訴訟或仲裁。

　　第五十二條　清算組將股份合作公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償:

　　(一)員工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。

　　(二)稅款及其滯納金。

　　(三)公司債務(wù)。

　　公司清償債務(wù)后，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定將剩余財(cái)產(chǎn)按比例分配給股東。

　　第五十三條　清算結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告，并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)確認(rèn)。

　　第五十四條　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)宣告。

　　公司依法被宣告破產(chǎn)的，按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定進(jìn)行清算。

　　第十章　法律責(zé)任

　　第五十五條　股份合作公司違反本辦法規(guī)定，拒絕、阻礙區(qū)人民政府(橫琴新區(qū)、經(jīng)濟(jì)功能區(qū)管委會(huì))社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)管理部門或鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處檢查、監(jiān)督的，或拒絕、拖延提供與其審計(jì)事項(xiàng)有關(guān)資料或作假的，區(qū)人民政府(橫琴新區(qū)、經(jīng)濟(jì)功能區(qū)管委會(huì))社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)管理部門或鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處可以責(zé)令改正，通報(bào)批評(píng)或給予警告;拒不改正的，對(duì)負(fù)有直接責(zé)任的主管人員和其他直接責(zé)任人員依照本辦法予以罷免或解聘職務(wù)。

　　第五十六條　股份合作公司董事、監(jiān)事和經(jīng)營(yíng)管理人員有損害公司或股東合法權(quán)益行為的，由區(qū)人民政府(橫琴新區(qū)、經(jīng)濟(jì)功能區(qū)管委會(huì))社區(qū)集體經(jīng)濟(jì)管理部門或鎮(zhèn)人民政府、街道辦事處依照本辦法予以罷免或解聘職務(wù);造成損失的，責(zé)令其依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章　附則

　　第五十七條　經(jīng)股東大會(huì)決議批準(zhǔn)，股份合作公司可以依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定改組為有限責(zé)任公司或股份有限公司。

　　第五十八條　本市由原農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織改制成立的其他社區(qū)經(jīng)濟(jì)組織的運(yùn)營(yíng)、管理和監(jiān)督參照本辦法執(zhí)行。

　　第五十九條　本辦法自2012年9月1日起施行。