第一章　總　則

　　第二章　信息披露的基本要求

　　第三章　董事、監(jiān)事承諾和備案

　　第四章　董事會(huì)秘書(shū)

　　第五章　首次轉(zhuǎn)讓前信息公告

　　第六章　定期報(bào)告

　　第七章　臨時(shí)報(bào)告

　　第一節(jié) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)

　　第二節(jié)　收購(gòu)、出售資產(chǎn)

　　第三節(jié)　關(guān)聯(lián)交易

　　第四節(jié)　其他重大事件

　　第五節(jié) 特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　第六節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓異常波動(dòng)

　　第七節(jié)　公司的合并、分立

　　第八章　罰　則

　　第九章　附　則

　　第一章　總　則

　　第一條　為規(guī)范股份轉(zhuǎn)讓公司的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》（以下簡(jiǎn)稱《試點(diǎn)辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本實(shí)施細(xì)則。

　　第二條　股份轉(zhuǎn)讓公司（以下簡(jiǎn)稱公司）應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)、《試點(diǎn)辦法》和本細(xì)則的有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　本實(shí)施細(xì)則所稱股份轉(zhuǎn)讓公司是指，根據(jù)《試點(diǎn)辦法》的規(guī)定，委托具有代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)資格的證券公司（以下簡(jiǎn)稱主辦券商）進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的非上市股份有限公司。

　　第三條　公司全體董事必須承諾保證信息披露文件內(nèi)容和形式的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證所造成的損害承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。公司應(yīng)當(dāng)將上述內(nèi)容作為重要提示在公告中陳述。

　　第四條　主辦券商應(yīng)當(dāng)對(duì)股份轉(zhuǎn)讓公司信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督，指導(dǎo)、督促股份轉(zhuǎn)讓公司依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息。

　　主辦券商對(duì)公司公開(kāi)披露的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性不承擔(dān)任何責(zé)任，但主辦券商有過(guò)錯(cuò)的除外。

　　第五條　中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)根據(jù)法律、法規(guī)、《試點(diǎn)辦法》及本細(xì)則的規(guī)定監(jiān)督股份轉(zhuǎn)讓公司的信息披露行為。

　　中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)公司公開(kāi)披露的信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　第二章　信息披露的基本要求

　　第六條　公司應(yīng)當(dāng)履行下列信息披露的基本義務(wù)：

　　（一）及時(shí)披露所有可能對(duì)公司股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息；

　　（二）及時(shí)澄清與公司有關(guān)的、非正式披露的信息；

　　（三）保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　公司對(duì)履行以上基本義務(wù)有任何疑問(wèn)的，應(yīng)當(dāng)向主辦券商咨詢；公司不能確定有關(guān)事件是否需及時(shí)披露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告主辦券商，必要時(shí)需經(jīng)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)，決定是否需要披露及披露的時(shí)間和方式。

　　第七條　公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得泄露內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱股票交易價(jià)格。

　　第八條　公司應(yīng)當(dāng)公開(kāi)披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告為定期報(bào)告，其他報(bào)告為臨時(shí)報(bào)告。

　　第九條　公司公開(kāi)披露的信息必須第一時(shí)間報(bào)送主辦券商。

　　第十條　公司公開(kāi)披露的信息必須按照規(guī)定格式編制，公告文稿應(yīng)為打印件并經(jīng)董事會(huì)全體成員簽字或加蓋董事會(huì)公章，并同時(shí)采用書(shū)面和電子文件的形式報(bào)送主辦券商。

　　公開(kāi)披露的信息應(yīng)當(dāng)用中文表述；轉(zhuǎn)讓境內(nèi)流通外資股股份的公司公開(kāi)披露信息，如有必要，還應(yīng)當(dāng)用英文表述。中英文本不一致的，以中文文本為準(zhǔn)。

　　第十一條　公司公開(kāi)披露的信息應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)指定網(wǎng)站、主辦券商網(wǎng)站及其證券營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)予以發(fā)布。

　　境內(nèi)流通外資股股份公司公開(kāi)披露信息，如有必要，除以上述方式發(fā)布外，還應(yīng)在境外至少一家英文報(bào)紙予以發(fā)布。

　　主辦券商應(yīng)當(dāng)在其營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)設(shè)置電子查詢?cè)O(shè)施。

　　第十二條　主辦券商應(yīng)當(dāng)在信息披露后二日內(nèi)，將已披露的信息以書(shū)面和電子文件的形式同時(shí)報(bào)送中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案。

　　以上書(shū)面和電子文件的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致。

　　第十三條　公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)指定網(wǎng)站、主辦券商網(wǎng)站及其證券營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)發(fā)布的正式公告。公司不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等形式代替公司的正式公告。

　　第十四條　公司董事會(huì)全體成員及其他知情人員在公司的信息公開(kāi)披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情人控制在最小范圍內(nèi)。

　　第十五條　公司的信息披露公告存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏及其他技術(shù)性錯(cuò)誤，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)或應(yīng)主辦券商的要求及時(shí)予以公開(kāi)更正、說(shuō)明或補(bǔ)充；公司未按主辦券商要求做出修改或補(bǔ)充的，主辦券商應(yīng)對(duì)投資者以公告的方式做出風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　第十六條　公司應(yīng)當(dāng)將信息披露文件和備查文件在公告的同時(shí)備置于公司住所及其他指定場(chǎng)所，供公眾查閱。

　　第十七條　公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)向有關(guān)部門報(bào)送涉及未披露信息的文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向其申明該文件涉及未公開(kāi)的信息并提請(qǐng)對(duì)方注意保密。除此以外，公司不得對(duì)外提供任何涉及未披露信息的文件。

　　第十八條　公司有充分理由認(rèn)為披露某一信息會(huì)損害公司的利益，且該信息對(duì)其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不會(huì)產(chǎn)生重大影響，經(jīng)主辦券商報(bào)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)同意，可以免予披露。

　　第十九條　公司認(rèn)為應(yīng)披露的信息可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)法規(guī)的，應(yīng)當(dāng)向主辦券商提出并陳述不宜披露的理由；確有法律依據(jù)的，經(jīng)主辦券商報(bào)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)同意，可以免予披露。

　　第二十條　公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊工具和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè)備，保證計(jì)算機(jī)可以連接國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)和對(duì)外咨詢電話的暢通。

　　第三章　董事、監(jiān)事承諾和備案

　　第二十一條　董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股份開(kāi)始轉(zhuǎn)讓后兩個(gè)月內(nèi)，新任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過(guò)其任命后兩個(gè)月內(nèi)，簽署《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書(shū)》并送達(dá)主辦券商備案。董事、監(jiān)事簽署該文件時(shí)必須由一名有證券從業(yè)資格的律師見(jiàn)證，向董事、監(jiān)事解釋《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書(shū)》的內(nèi)容，董事、監(jiān)事在充分理解后簽字。

　　第二十二條　董事應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：

　　（一）遵守法律法規(guī)，履行誠(chéng)信勤勉義務(wù)；

　　（二）遵守公司章程；

　　（三）遵守本規(guī)則，接受主辦券商監(jiān)管；

　　（四）對(duì)主辦券商認(rèn)為應(yīng)當(dāng)承諾的其他事項(xiàng)作出承諾。

　　第二十三條　監(jiān)事除同樣應(yīng)當(dāng)履行上條所述職責(zé)并在《監(jiān)事聲明及承諾書(shū)》中作出承諾外，還應(yīng)當(dāng)承諾促使公司董事遵守其承諾。

　　第二十四條　董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書(shū)》中聲明：

　　（一）本人持有所在公司股票的情況；

　　（二）有無(wú)違反法律法規(guī)受查處情況；

　　（三）參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)情況；

　　（四）其他任職情況；

　　（五）擁有其他國(guó)家或地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；

　　（六）主辦券商認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由其說(shuō)明的其他情況。

　　第二十五條　《董事（監(jiān)事）聲明及承諾書(shū)》中聲明的事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在該等情況發(fā)生變化之日起五個(gè)工作日內(nèi)向主辦券商提交有關(guān)最新資料披露并備案，并保證該資料的真實(shí)與完整。

　　第四章　董事會(huì)秘書(shū)

　　第二十六條　公司必須設(shè)立一名董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)為公司與主辦券商之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

　　第二十七條　董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守公司章程和有關(guān)法律法規(guī)，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

　　第二十八條　董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)履行下列與信息披露相關(guān)的職責(zé)：

　　（一）負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交主辦券商及中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)要求的有關(guān)信息披露的文件；

　　（二）準(zhǔn)備和提交董事會(huì)和股東大會(huì)的報(bào)告和文件；

　　（三）按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，列席董事會(huì)會(huì)議并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會(huì)議記錄上簽字；

　　（四）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項(xiàng)，包括建立信息披露的制度，接待來(lái)訪，回答咨詢，聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料，促使公司及時(shí)、合法、真實(shí)和完整地進(jìn)行信息披露；

　　（五）負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。在發(fā)生內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施，報(bào)告主辦券商并公告；

　　（六）負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、股東及董事持股資料，公司董會(huì)和股東大會(huì)的會(huì)議文件和記錄；

　　（七）幫助公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員了解法律法規(guī)、公司章程等對(duì)其信息披露責(zé)任的規(guī)定；

　　（八）協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)作出違反法律法規(guī)、公司章程及主辦券商有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，及時(shí)提醒董事會(huì)，如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會(huì)議紀(jì)要上，并將會(huì)議紀(jì)要立即提交公司全體董事和監(jiān)事。

　　第二十九條　公司應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)秘書(shū)提供信息披露所需要的資料和信息。公司做出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書(shū)的意見(jiàn)；

　　第三十條　公司應(yīng)當(dāng)在代辦股份確認(rèn)登記前或原董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。在此之前，公司應(yīng)當(dāng)臨時(shí)指定人選代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。

　　第三十一條　董事會(huì)秘書(shū)的任職資格應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

　　（一）具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事秘書(shū)、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；

　　（二）有一定財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)；

　　（三）公司董事可以兼任董事會(huì)秘書(shū)，但監(jiān)事不得兼任；

　　（四）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書(shū)；

　　（五）有《公司法》第57條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)；

　　（六）中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。

　　第三十二條　公司聘任董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)當(dāng)向主辦券商提交以下文件并報(bào)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案：

　　（一）董事會(huì)出具的聘任書(shū)；

　　（二）董事會(huì)秘書(shū)的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明；

　　（三）董事會(huì)秘書(shū)的聯(lián)系方式；

　　（四）公司法定代表人的聯(lián)系方式。

　　第三十三條　公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充分理由，解聘董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)秘書(shū)辭職時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向主辦券商報(bào)告、說(shuō)明原因并公告。

　　第三十四條　董事會(huì)秘書(shū)離任前，公司應(yīng)當(dāng)要求董事會(huì)秘書(shū)承諾在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)，直至有關(guān)信息公開(kāi)披露為止，并在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案和文件。

　　第三十五條　公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，可以聘任一名董事會(huì)證券事務(wù)代表，以保證在董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)。

　　第三十六條　主辦券商僅接受董事會(huì)秘書(shū)或證券事務(wù)代表辦理公司的信息披露事務(wù)。

　　第五章　首次轉(zhuǎn)讓前信息公告

　　第三十七條　公司董事會(huì)通過(guò)委托主辦券商代辦股份轉(zhuǎn)讓決議后，應(yīng)將決議內(nèi)容及召開(kāi)股東大會(huì)的通知至少在一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上予以公告。

　　第三十八條　公司股東大會(huì)通過(guò)委托主辦券商代辦股份轉(zhuǎn)讓決議后，應(yīng)至少在一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上予以公告。

　　第三十九條　公司與主辦券商簽訂委托代辦股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應(yīng)于30個(gè)工作日內(nèi)，就股份帳戶開(kāi)立、股份確認(rèn)、登記、托管等事項(xiàng)，至少在一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上予以公告。受托代辦股份轉(zhuǎn)讓的主辦券商，也應(yīng)與股份轉(zhuǎn)讓公司同時(shí)并在同一媒體上刊登代辦股份轉(zhuǎn)讓公告書(shū)，明確股份托管操作等事項(xiàng)。

　　第四十條　當(dāng)原流通的股份經(jīng)重新確認(rèn)、登記、托管后達(dá)到50％以上且符合股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，公司須與主辦券商達(dá)成一致后于股份轉(zhuǎn)讓開(kāi)始日前10個(gè)工作日，至少在一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上刊登股份轉(zhuǎn)讓公告書(shū)，明確股份開(kāi)始轉(zhuǎn)讓的時(shí)間、地點(diǎn)、條件、方式、具體的操作辦法等事項(xiàng)。

　　第四十一條　公司應(yīng)當(dāng)按照《試點(diǎn)辦法》和本實(shí)施細(xì)則的規(guī)定編制股份轉(zhuǎn)讓公告書(shū)。

　　第四十二條　公司在登報(bào)公告的同時(shí)，還須同時(shí)在主辦券商的網(wǎng)站和所屬營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)刊登股份轉(zhuǎn)讓公告書(shū)，股份轉(zhuǎn)讓公告書(shū)至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：公司概況、原股份發(fā)行與股東結(jié)構(gòu)、原股份在原交易市場(chǎng)交易情況、經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一期年度報(bào)告或中期報(bào)告、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、公司重大事項(xiàng)、董事會(huì)股份轉(zhuǎn)讓承諾以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員情況、代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)的主辦券商等情況。

　　轉(zhuǎn)讓公告書(shū)中“公司概況、經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一期年度報(bào)告或中期報(bào)告、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和公司重大事項(xiàng)以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員情況”等部分內(nèi)容參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)－招股說(shuō)明書(shū)》中相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行編制。

　　原股份發(fā)行與股東結(jié)構(gòu)內(nèi)容包括（但不限于）：發(fā)行價(jià)格，發(fā)行日期，發(fā)行數(shù)量，流通日期，轉(zhuǎn)讓公告日前股東總數(shù)，轉(zhuǎn)讓公告日前總股本，轉(zhuǎn)讓公告日前國(guó)家股數(shù)量、法人股數(shù)量等。

　　原股份在原交易市場(chǎng)交易情況包括（但不限于）：原掛牌交易系統(tǒng)，原掛牌系統(tǒng)關(guān)閉前流通股本。

　　董事會(huì)股份轉(zhuǎn)讓承諾包括（但不限于）：已任董事和新任董事將分別在第三章第二十一條規(guī)定時(shí)間內(nèi)簽署《董事聲明及承諾書(shū)》，其他內(nèi)容可參照第三章第二十二條。

　　代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)的主辦券商等情況包括（但不限于）：名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真等。

　　第六章　定期報(bào)告

　　第四十三條　公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成并披露年度報(bào)告。年度報(bào)告內(nèi)容參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)－年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（1999年修訂稿）》正文部分相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行編制。

　　第四十四條　公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成并披露中期報(bào)告。中期報(bào)告內(nèi)容參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號(hào)－中期報(bào)告的內(nèi)容與格式（2000年修訂稿）》正文部分相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行編制。

　　第四十五條　公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月、九個(gè)月結(jié)束后的三十日內(nèi)編制完成并披露季度報(bào)告。季度報(bào)告是中期報(bào)告的一種。季度報(bào)告內(nèi)容參照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第13號(hào)－季度報(bào)告內(nèi)容與格式特別規(guī)定》正文部分相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行編制。

　　第四十六條　公司年度的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；中期的財(cái)務(wù)報(bào)告可以不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，但擬在下半年進(jìn)行利潤(rùn)分配或公積金轉(zhuǎn)增的須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；季度報(bào)告的財(cái)務(wù)報(bào)告無(wú)需經(jīng)審計(jì)，但中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)或主辦券商另有規(guī)定的除外。

　　第四十七條　公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)定期報(bào)告之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向主辦券商報(bào)送下列文件并公告：。

　　（一） 定期報(bào)告全文；

　　（二） 定期報(bào)告摘要；

　　（三）　審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　（四）　董事會(huì)決議及其公告文稿；

　　（五）　按主辦券商要求載有上述文件的電子文件；

　　（六）　停牌申請(qǐng)；

　　（七）主辦券商要求的其他文件；

　　第七章　臨時(shí)報(bào)告

　　第一節(jié) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)

　　第四十八條　公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將董事會(huì)決議報(bào)送主辦券商備案。

　　第四十九條　公司董事會(huì)決議涉及需要經(jīng)股東大會(huì)表決的事項(xiàng)和本章第二、三、四、五、六節(jié)的事項(xiàng)的，必須公告；其他事項(xiàng)，主辦券商認(rèn)為有必要的，也應(yīng)當(dāng)公告。

　　第五十條　　公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將監(jiān)事會(huì)決議報(bào)送主辦券商并公告。

　　第五十一條　公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)將股東大會(huì)決議公告文稿報(bào)送主辦券商并公告。

　　第五十二條　股東大會(huì)因故延期或取消，應(yīng)當(dāng)在原定股東大會(huì)召開(kāi)日的五個(gè)工作日之前發(fā)布通知，通知中應(yīng)當(dāng)說(shuō)明延期或取消的具體原因。如屬延期，應(yīng)當(dāng)公布延期后的召開(kāi)日期。

　　第五十三條　股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)預(yù)案做出修改，或?qū)Χ聲?huì)預(yù)案以外的事項(xiàng)做出決議，或會(huì)議期間因突發(fā)事件致使會(huì)議不能正常召開(kāi)的，公司應(yīng)當(dāng)向主辦券商說(shuō)明原因并公告。

　　第五十四條　　股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　　（一）出席會(huì)議的股東人數(shù)、所持股份及占公司有表決權(quán)總股本的比例；

　　（二）每項(xiàng)議案的表決方式及表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果，包括贊成、反對(duì)和棄權(quán)的股份，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的比例；

　　（三）關(guān)聯(lián)交易股東回避表決的情況；

　　（四）對(duì)股東提案做出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱或姓名、持股比例和提案內(nèi)容；

　　（五）發(fā)行B股的公司還應(yīng)當(dāng)在公告中說(shuō)明股東會(huì)議通知情況、公司A股股東和B股股東出席會(huì)議及表決情況；

　　（六）公司聘請(qǐng)的律師關(guān)于股東大會(huì)及決議是否合法有效的法律意見(jiàn)。

　　第二節(jié)　收購(gòu)、出售資產(chǎn)

　　第五十五條　本節(jié)所稱收購(gòu)、出售資產(chǎn)是指公司收購(gòu)、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實(shí)物資產(chǎn)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的行為。

　　第五十六條　公司擬收購(gòu)、出售資產(chǎn)達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后兩個(gè)工作日內(nèi)，向主辦券商報(bào)告并公告：

　　（一）按照最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告或驗(yàn)資報(bào)告，收購(gòu)、出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)值的10％以上；

　　（二）被收購(gòu)資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損的絕對(duì)值（按上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告）占公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值的10％以上，且絕對(duì)金額在50萬(wàn)元以上；被收購(gòu)資產(chǎn)的凈利潤(rùn)或虧損值無(wú)法計(jì)算的，不適用本款；收購(gòu)企業(yè)所有者權(quán)益的，被收購(gòu)企業(yè)的凈利潤(rùn)或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損值計(jì)算；

　　（三）被出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值或該轉(zhuǎn)讓行為所產(chǎn)生的利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值占公司經(jīng)審計(jì)的上一年度凈利潤(rùn)或虧損絕對(duì)值的10％以上，且絕對(duì)金額在50萬(wàn)元以上；被出售資產(chǎn)的凈利潤(rùn)或虧損值無(wú)法計(jì)算的，不適用本款；出售企業(yè)所有者權(quán)益的，被出售企業(yè)的凈利潤(rùn)或虧損值以與這部分產(chǎn)權(quán)相關(guān)的凈利潤(rùn)或虧損值計(jì)算；

　　（四）收購(gòu)、出售資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓金額（承擔(dān)債務(wù)、費(fèi)用等，應(yīng)當(dāng)一并加總計(jì)算）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)總額10％以上。

　　第五十七條　公司在十二個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進(jìn)行收購(gòu)、出售的，以其在此期間轉(zhuǎn)讓的累計(jì)金額確定是否公告。

　　第五十八條　公司直接或間接持股比例超過(guò)50％的子公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)，視同公司行為，適用本節(jié)規(guī)定。公司的參股公司（持股50％以下）收購(gòu)、出售資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的有關(guān)金額指標(biāo)乘以參股比例后，適用本節(jié)規(guī)定。

　　第五十九條　公司必須在收購(gòu)、出售資產(chǎn)協(xié)議生效之日起三個(gè)月內(nèi)向主辦券商報(bào)告其轉(zhuǎn)讓實(shí)施情況（包括所有必需的產(chǎn)權(quán)變更或登記過(guò)戶手續(xù)完成情況）、相關(guān)證明文件并公告。

　　第六十條　公司披露上述收購(gòu)、出售資產(chǎn)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向主辦券商提交以下文件備案：

　　（一）轉(zhuǎn)讓公告文稿；

　　（二）收購(gòu)、出售資產(chǎn)的協(xié)議書(shū)；

　　（三）董事會(huì)決議及公告（如有）；

　　（四）被收購(gòu)、出售資產(chǎn)涉及的政府批文（如有）；

　　（五）被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告；

　　（六）主辦券商要求提供的其他文件。

　　第六十一條　公司收購(gòu)、出售資產(chǎn)的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）轉(zhuǎn)讓概述及協(xié)議生效時(shí)間；

　　（二）協(xié)議有關(guān)各方的基本情況，包括企業(yè)名稱、工商登記類型、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)等；

　　（三）被收購(gòu)、出售資產(chǎn)的基本情況，包括該資產(chǎn)名稱、中介機(jī)構(gòu)名稱、資產(chǎn)的帳面值及評(píng)估值、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況、資產(chǎn)質(zhì)押、抵押以及在該資產(chǎn)上設(shè)立的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利的情況、涉及該財(cái)產(chǎn)的重大爭(zhēng)議的情況。

　　被收購(gòu)、出售的資產(chǎn)系企業(yè)所有者權(quán)益，還應(yīng)當(dāng)介紹公司（或企業(yè)）的基本情況和最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、所有者權(quán)益、主營(yíng)收入、凈利潤(rùn)等，并附收購(gòu)、出售基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表和損益表（如果基準(zhǔn)日不是年底，還需披露上一年度損益表）；

　　（四）公司預(yù)計(jì)從該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓中獲得的利益及該轉(zhuǎn)讓對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)的影響；

　　（五）轉(zhuǎn)讓金額（包括定價(jià)基準(zhǔn)）及支付方式（現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等，還包括有關(guān)分期付款安排的條款）；

　　（六）該轉(zhuǎn)讓所涉及的人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況；

　　（七）出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明出售所得款項(xiàng)的用途；

　　（八）需要經(jīng)股東大會(huì)或有權(quán)部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明需履行的合法程序和進(jìn)展情況；

　　（九）如果收購(gòu)資產(chǎn)后，可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)情況；

　　（十）如果收購(gòu)資產(chǎn)后，可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)人同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，應(yīng)當(dāng)披露規(guī)避的方法或其他安排（包括有關(guān)協(xié)議或承諾等）；

　　（十一）收購(gòu)資產(chǎn)后，上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上分開(kāi)的安排計(jì)劃。

　　第三節(jié)　關(guān)聯(lián)交易

　　第六十二條　　關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。包括但不限于下列事項(xiàng)：

　　（一）購(gòu)買或銷售商品；

　　（二）購(gòu)買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；

　　（三）提供或接受勞務(wù)；

　　（四）代理；

　　（五）租賃；

　　（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?/p>

　　（七）擔(dān)保；

　　（八）管理方面的合同；

　　（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

　　（十）許可協(xié)議；

　　（十一）贈(zèng)與；

　　（十二）債務(wù)重組；

　　（十三）非貨幣性交易；

　　（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

　　公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

　　第六十三條　具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

　　（一）直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；

　　（二）第六十四條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)；

　　第六十四條　公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

　　（一）持有公司5％以上股份的個(gè)人股東；

　　（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

　　（三）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的親屬，包括：

　　1.　父母；

　　2.　配偶；

　　3.　兄弟姐妹；

　　4.　年滿18周歲的子女；

　　5.　配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

　　第六十五條　由公司控制或持有50％以上股份的子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，按公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

　　第六十六條　公司的第一大債權(quán)人、債務(wù)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和重大事項(xiàng)，按公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。披露時(shí)除了第六十二條提到的“擔(dān)保”和“債務(wù)重組”外，還應(yīng)包括債權(quán)人變更，債務(wù)人變更等。

　　第六十七條　公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

　　（一）符合誠(chéng)實(shí)信用的原則；

　　（二）關(guān)聯(lián)方如享有公司股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避行使表決；

　　（三）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以回避；

　　（四）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利。

　　第六十八條　公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：

　　（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；

　　（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定；

　　（三）公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬以下情形的，不得參與表決：

　　1、董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易；

　　2、董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；

　　3、按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的。

　　（四）公司股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得參加表決。關(guān)聯(lián)股東因特殊情況無(wú)法回避時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)委托律師，與有關(guān)各方充分協(xié)商，作出決定。如決定關(guān)聯(lián)股東可以參加表決，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中做出詳細(xì)說(shuō)明，同時(shí)對(duì)非關(guān)聯(lián)方的股東投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在決議公告中予以披露。

　　第六十九條　公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在100萬(wàn)元以下或低于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5％的，不適用本節(jié)規(guī)定。

　　第七十條　公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在100萬(wàn)元至1000萬(wàn)元之間或占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5％至5％之間的，公司應(yīng)當(dāng)在簽訂協(xié)議后兩個(gè)工作日內(nèi)按照第七十二條的規(guī)定進(jìn)行公告，并在下次定期報(bào)告中披露有關(guān)交易的詳細(xì)資料。

　　第七十一條　公司披露關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)比照第六十條規(guī)定向主辦券商提交文件備案。

　　第七十二條　公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）轉(zhuǎn)讓日期、轉(zhuǎn)讓地點(diǎn)；

　　（二）有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　（三）轉(zhuǎn)讓及其目的的簡(jiǎn)要說(shuō)明；

　　（四）轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的、價(jià)格及定價(jià)政策；

　　（五）關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重；

　　（六）關(guān)聯(lián)交易涉及收購(gòu)或出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明該公司的實(shí)際持有人的詳細(xì)情況，包括實(shí)際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況；

　　（七）董事會(huì)關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司影響的意見(jiàn)；

　　（八）獨(dú)立董事（如有）、監(jiān)事會(huì)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易表決程序及公平性的意見(jiàn)；

　　（九）若涉及對(duì)方或他方向上市公司支付款項(xiàng)的，必須說(shuō)明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財(cái)務(wù)狀況，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)該等款項(xiàng)收回或成為壞賬的可能作出判斷和說(shuō)明；

　　（十）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)。

　　第七十三條　公司擬與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于1000萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)批準(zhǔn)并予以披露。任何與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上放棄對(duì)該議案的投票權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項(xiàng)交易需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)”。

　　第七十四條　公司與其關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到第七十條所述標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)按該條的規(guī)定予以披露。

　　第七十五條　公司與其關(guān)聯(lián)人就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額達(dá)到第七十三條所述標(biāo)準(zhǔn)的，公司應(yīng)當(dāng)按該條的規(guī)定予以披露。

　　第七十六條　公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的以下關(guān)聯(lián)交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露：

　　（一）關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息或者紅利；

　　（二）關(guān)聯(lián)人購(gòu)買公司發(fā)行的企業(yè)債券；

　　（三）公司與其控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。

　　第七十七條　公司必須在重大關(guān)聯(lián)交易實(shí)施完畢之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向主辦券商報(bào)告并公告。

　　第四節(jié)　其他重大事件

　　第七十八條　公司會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)，預(yù)計(jì)出現(xiàn)虧損的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的30個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布首次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

　　第七十九條　公司尚未披露的訴訟或仲裁事項(xiàng)涉及的金額或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值10％以上的，公司應(yīng)當(dāng)在知悉該事件后及時(shí)報(bào)告主辦券商并披露下列內(nèi)容：

　　（一）訴訟或仲裁受理日期，訴訟或仲裁各方當(dāng)事人、代理人及其所在單位的姓名或名稱；

　　（二）受理法院或仲裁機(jī)構(gòu)的名稱及所在地，訴訟或仲裁的原因和依據(jù)；

　　（三）訴訟或仲裁的請(qǐng)求；

　　（四）判決或裁決的結(jié)果和日期；

　　（五）各方當(dāng)事人對(duì)結(jié)果的意見(jiàn)或擬采取的進(jìn)一步的法律行動(dòng)等。

　　第八十條　公司發(fā)生重大擔(dān)保事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向主辦券商報(bào)告并按照以下要求予以公告：

　　（一）公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。公司為上述公司、個(gè)人以外的法人提供擔(dān)保，涉及的金額或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額占公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的10％以上的；

　　（二）根據(jù)第（一）項(xiàng)披露的擔(dān)保事項(xiàng)，被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個(gè)工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；

　　（三）根據(jù)第（一）項(xiàng)披露的擔(dān)保事項(xiàng)，公司知悉被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴(yán)重影響還款能力的事件；

　　（四）對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的披露，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明擔(dān)保協(xié)議簽署及生效日期，債權(quán)人名稱，擔(dān)保的方式、期限、金額，擔(dān)保協(xié)議中的其他重要條款，被擔(dān)保人的基本情況等；

　　被擔(dān)保人為法人的，應(yīng)當(dāng)包括企業(yè)名稱、注冊(cè)地點(diǎn)、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系；

　　被擔(dān)保人為個(gè)人的，應(yīng)當(dāng)包括姓名、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系。

　　第八十一條　公司出現(xiàn)以下情況所涉及的數(shù)額達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)的10％以上的，應(yīng)當(dāng)比照本章第二節(jié)的規(guī)定及時(shí)向主辦券商報(bào)告并公告。

　　（一）重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等）的訂立、變更、解除和終止；

　　（二）大額銀行退票；

　　（三）重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；

　　（四）遭受重大損失；

　　（五）重大投資行為；

　　（六）可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；

　　（七）重大行政處罰。

　　第八十二條　公司出現(xiàn)以下情況，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)向主辦券商報(bào)告并公告：

　　（一）公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、名稱的變更，其中公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在指定網(wǎng)站上刊登；

　　（二）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

　　（三）涉及金額占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％以上的重大債務(wù)或未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)；

　　（四）公司超過(guò)凈資產(chǎn)10%以上的債權(quán)、債務(wù)在第三方之間發(fā)生移轉(zhuǎn)；

　　（五）公司的第一大股東發(fā)生變更；

　　（六）公司的董事長(zhǎng)、三分之一以上董事或經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

　　（七）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購(gòu)、產(chǎn)品銷售發(fā)生重大變化；

　　（八）減資、合并、分立；

　　（九）直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5%以上；

　　（十）持有公司總股份百分之五以上股份的股東，其持有股份增減變化為總股份的百分之五以上；

　　（十一）新的法律法規(guī)、規(guī)章、政策可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生顯著影響；

　　（十二）更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

　　（十三）法院裁定禁止公司有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

　　（十四）持有公司百分之五以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；

　　（十五）公司進(jìn)入破產(chǎn)清算狀態(tài)；

　　（十六）公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債；

　　（十七）獲悉主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

　　（十八）因涉嫌違反法律、法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰的；

　　（十九）主辦券商和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng)。

　　第八十三條　公司在申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票及上市過(guò)程中，發(fā)生以下情況時(shí)須即時(shí)向主辦券商及中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告并公告：

　　（一）公司董事會(huì)通過(guò)擬申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市的決議；

　　（二）公司股東大會(huì)通過(guò)擬申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市的議案；

　　（三）公司與主承銷商協(xié)商擬訂發(fā)行方案；

　　（四）公司與主承銷商簽訂股票承銷協(xié)議；

　　（五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理公司公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)；

　　（六）公司公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)因故撤回或被中國(guó)證監(jiān)會(huì)退回；

　　（七）公司公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)由中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行審核委員會(huì)；

　　（八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)公司公開(kāi)發(fā)行股票的申請(qǐng)；

　　（九）證券交易所批準(zhǔn)公司的股票上市；

　　（十）主辦券商和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)定的其他情況。

　　第五節(jié) 特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　第八十四條　公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其他狀況異常，投資者難以判定公司前景，權(quán)益可能受到損害，公司應(yīng)當(dāng)即時(shí)向主辦券商和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告，并在指定網(wǎng)站和證券營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示的公告。

　　第八十五條　公司出現(xiàn)以下情況之一的，為財(cái)務(wù)狀況異常：

　　（一）預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債的情形；

　　（二）最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果顯示的凈利潤(rùn)均為負(fù)值；

　　（三）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益低于注冊(cè)資本，即每股凈資產(chǎn)低于股份面值；

　　（四）注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

　　（五）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益扣除注冊(cè)會(huì)計(jì)師、有關(guān)部門不予確認(rèn)的部分，低于注冊(cè)資本；

　　（六）最近一份經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告對(duì)上年度利潤(rùn)進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損；

　　（七）主辦券商或中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　第八十六條　公司出現(xiàn)以下情況之一的，為其他狀況異常：

　　（一）因自然災(zāi)害、重大事故等原因?qū)е鹿局饕?jīng)營(yíng)設(shè)施遭受損失，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)基本中止，在三個(gè)月以內(nèi)不能恢復(fù)的；

　　（二）公司涉及負(fù)有賠償責(zé)任的訴訟或仲裁案件，依照法院或仲裁機(jī)構(gòu)的判決或裁決的賠償金額累計(jì)超過(guò)公司最近經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的20％的；

　　（三）公司主要銀行帳號(hào)被凍結(jié)，影響公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的；

　　（四）人民法院受理公司破產(chǎn)案件，可能依法宣告公司破產(chǎn)的；

　　（五）公司董事會(huì)無(wú)法正常召開(kāi)會(huì)議并形成董事會(huì)決議的；

　　（六）公司的主要債務(wù)人被法院宣告進(jìn)入破產(chǎn)程序，而公司相應(yīng)債權(quán)未能計(jì)提足額壞帳準(zhǔn)備致使公司將面臨重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的；

　　（七）公司出現(xiàn)其他異常情況，董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示公告的；

　　（八）主辦券商或中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　第八十七條　自法院受理公司破產(chǎn)案件的公告發(fā)布之日起，主辦券商對(duì)該公司股票實(shí)施停牌。

　　公司應(yīng)當(dāng)在收到法院有關(guān)法律文書(shū)的當(dāng)日，立即向主辦券商報(bào)告，經(jīng)主辦券商審核后公告。公告日后第一個(gè)交易日公司股票復(fù)牌并實(shí)施特別關(guān)注。

　　第八十八條　公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，公司或其他有信息披露義務(wù)的主體應(yīng)當(dāng)于第一時(shí)間向主辦券商和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告?zhèn)鶛?quán)申報(bào)情況、債權(quán)人會(huì)議情況、和解和整頓等重大情況并公告。公司刊登上述公告當(dāng)日，其股票停牌一天。

　　第八十九條　上述第八十五條、第八十六條所列情形已經(jīng)消除的，公司應(yīng)當(dāng)就該情形消除的事實(shí)向主辦券商和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告并公告。

　　第六節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓異常波動(dòng)

　　第九十條　公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司股份的轉(zhuǎn)讓以及新聞媒介、網(wǎng)站關(guān)于本公司的報(bào)道。

　　第九十一條　出現(xiàn)以下情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向主辦券商報(bào)告，經(jīng)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)后可以要求公司比照第九十四條的規(guī)定發(fā)布公告：

　　（一）股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生異常波動(dòng)；

　　（二）新聞媒介或網(wǎng)站傳播的消息可能對(duì)公司的股份轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生影響；

　　（三）中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)為其他屬于異常波動(dòng)的情況。

　　第九十二條　股份轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)以下情況之一的，主辦券商根據(jù)市場(chǎng)情況，認(rèn)定是否屬股份轉(zhuǎn)讓異常波動(dòng)：

　　（一）某股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格連續(xù)三個(gè)轉(zhuǎn)讓日達(dá)到漲幅或跌幅限制；

　　（二）某股份的日均成交金額連續(xù)五個(gè)轉(zhuǎn)讓日逐日增加50％；

　　（三）某股份轉(zhuǎn)讓日的成交量與上月日均成交量相比連續(xù)五個(gè)轉(zhuǎn)讓日放大十倍；

　　（四）中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)認(rèn)為屬于異常波動(dòng)的其他情況。

　　出現(xiàn)本條所列情形被認(rèn)定為異常波動(dòng)的股份，其異常波動(dòng)的計(jì)算從公告之日起重新開(kāi)始。公司因召開(kāi)股東大會(huì)、公布年報(bào)和中報(bào)等例行暫停轉(zhuǎn)讓，其異常波動(dòng)的計(jì)算從股份恢復(fù)轉(zhuǎn)讓之日起開(kāi)始。

　　第九十三條　公司針對(duì)有關(guān)傳聞發(fā)布公告，應(yīng)當(dāng)向主辦券商和中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送公告文稿以及傳聞在新聞媒介傳播的證明。

　　第九十四條　公司針對(duì)有關(guān)傳聞的公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

　　（一）傳聞內(nèi)容及其來(lái)源；

　　（二）公司的真實(shí)情況；

　　（三）經(jīng)主辦券商同意的其他內(nèi)容。

　　第九十五條　公司認(rèn)為股份轉(zhuǎn)讓的異常波動(dòng)與公司或公司內(nèi)外部環(huán)境的變化無(wú)關(guān)，應(yīng)當(dāng)在公告中做出說(shuō)明；認(rèn)為與公司有關(guān)，應(yīng)當(dāng)披露可能影響其股份價(jià)格的信息。

　　第七節(jié)　公司的合并、分立

　　第九十六條　公司的合并、分立應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定。

　　第九十七條　涉及公司股份變動(dòng)的合并、分立方案應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)并報(bào)告主辦券商。

　　第九十八條　涉及公司股份變動(dòng)的合并、分立方案未經(jīng)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)的，主辦券商對(duì)有關(guān)公告文稿不予審查，并報(bào)告中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)。

　　第八章　罰　則

　　第九十九條　公司違反法律、法規(guī)、《試點(diǎn)辦法》和本實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定，未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)或信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性或者重大遺漏的，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)可予以公開(kāi)譴責(zé)、限期改正、暫停或終止公司股份轉(zhuǎn)讓的處理。情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定給予處罰。

　　第一百條　公司董事違背承諾，在存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的信息披露文件上簽字的，應(yīng)就其所造成的損害承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)可予以公開(kāi)譴責(zé)。情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定給予處罰。

　　第一百零一條　主辦券商未能及時(shí)在其網(wǎng)站、營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)及時(shí)登載股份轉(zhuǎn)讓公司提供的信息披露文件，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)可予以公開(kāi)譴責(zé)、限期改正、暫停或終止股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)許可的處理。

　　第九章　附　則

　　第一百零二條　本實(shí)施細(xì)則由中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第一百零三條　本實(shí)施細(xì)則自發(fā)布之日起施行。