第一章　總　則

　　第二章　合同的訂立

　　第三章　合同的履行和違反合同的責(zé)任

　　第四章　合同的轉(zhuǎn)讓

　　第五章　合同的變更、解除和終止

　　第六章　爭議的解決

　　第七章　附　則

　　第一章　總　則

　　第一條　為了保障涉外經(jīng)濟(jì)合同當(dāng)事人的合法權(quán)益，促進(jìn)我國對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系的發(fā)展，特制定本法。

　　第二條　本法的適用范圍是中華人民共和國的企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織同外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人之間訂立的經(jīng)濟(jì)合同（以下簡稱合同）。但是，國際運輸合同除外。

　　第三條　訂立合同，應(yīng)當(dāng)依據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則。

　　第四條　訂立合同，必須遵守中華人民共和國法律，并不得損害中華人民共和國的社會公共利益。

　　第五條　合同當(dāng)事人可以選擇處理合同爭議所適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國家的法律。

　　在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律。

　　中華人民共和國法律未作規(guī)定的，可以適用國際慣例。

　　第六條　中華人民共和國締結(jié)或者參加的與合同有關(guān)的國際條約同中華人民共和國法律有不同規(guī)定的，適用該國際條約的規(guī)定。但是，中華人民共和國聲明保留的條款除外。

　　第二章　合同的訂立

　　第七條　當(dāng)事人就合同條款以書面形式達(dá)成協(xié)議并簽字，即為合同成立。通過信件、電報、電傳達(dá)成協(xié)議，一方當(dāng)事人要求簽訂確認(rèn)書的，簽訂確認(rèn)書時，方為合同成立。

　　中華人民共和國法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由國家批準(zhǔn)的合同，獲得批準(zhǔn)時，方為合同成立。

　　第八條　合同訂明的附件是合同的組成部分。

　　第九條　違反中華人民共和國法律或者社會公共利益的合同無效。

　　合同中的條款違反中華人民共和國法律或者社會公共利益的，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商同意予以取消或者改正后，不影響合同的效力。

　　第十條　采取欺詐或者脅迫手段訂立的合同無效。

　　第十一條　當(dāng)事人一方對合同無效負(fù)有責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)對另一方因合同無效而遭受的損失負(fù)賠償責(zé)任。

　　第十二條　合同一般應(yīng)當(dāng)具備以下條款：

　　一、合同當(dāng)事人的名稱或者姓名、國籍、主營業(yè)所或者住所；

　　二、合同簽訂的日期、地點；

　　三、合同的類型和合同標(biāo)的的種類、范圍；

　　四、合同標(biāo)的的技術(shù)條件、質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)格、數(shù)量；

　　五、履行的期限、地點和方式；

　　六、價格條件、支付金額、支付方式和各種附帶的費用；

　　七、合同能否轉(zhuǎn)讓或者合同轉(zhuǎn)讓的條件；

　　八、違反合同的賠償和其他責(zé)任；

　　九、合同發(fā)生爭議時的解決方法；

　　十、合同使用的文字及其效力。

　　第十三條　合同應(yīng)當(dāng)視需要約定當(dāng)事人對履行標(biāo)的承擔(dān)風(fēng)險的界限；必要時應(yīng)當(dāng)約定對標(biāo)的的保險范圍。

　　第十四條　對于需要較長期間連續(xù)履行的合同，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)約定合同的有效期限，并可以約定延長合同期限和提前終止合同的條件。

　　第十五條　當(dāng)事人可以在合同中約定擔(dān)保。擔(dān)保人在約定的擔(dān)保范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

　　第三章　合同的履行和違反合同的責(zé)任

　　第十六條　合同依法成立，即具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行合同約定的義務(wù)，任何一方不得擅自變更或者解除合同。

　　第十七條　當(dāng)事人一方有另一方不能履行合同的確切證據(jù)時，可以暫時中止履行合同，但是應(yīng)當(dāng)立即通知另一方；當(dāng)另一方對履行合同提供了充分的保證時，應(yīng)當(dāng)履行合同。當(dāng)事人一方?jīng)]有另一方不能履行合同的確切證據(jù)，中止履行合同的，應(yīng)當(dāng)負(fù)違反合同的責(zé)任。

　　第十八條　當(dāng)事人一方不履行合同或者履行合同義務(wù)不符合約定條件，即違反合同的，另一方有權(quán)要求賠償損失或者采取其他合理的補(bǔ)救措施。采取其他補(bǔ)救措施后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失的，另一方仍然有權(quán)要求賠償損失。

　　第十九條　當(dāng)事人一方違反合同的賠償責(zé)任，應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于另一方因此所受到的損失，但是不得超過違反合同一方訂立合同時應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。

　　第二十條　當(dāng)事人可以在合同中約定，一方違反合同時，向另一方支付一定數(shù)額的違約金；也可以約定對于違反合同而產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。

　　合同中約定的違約金，視為違反合同的損失賠償。但是，約定的違約金過分高于或者低于違反合同所造成的損失的，當(dāng)事人可以請求仲裁機(jī)構(gòu)或者法院予以適當(dāng)減少或者增加。

　　第二十一條　當(dāng)事人雙方都違反合同的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　第二十二條　當(dāng)事人一方因另一方違反合同而受到損失的，應(yīng)當(dāng)及時采取適當(dāng)措施防止損失的擴(kuò)大；沒有及時采取適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的，無權(quán)就擴(kuò)大的損失要求賠償。

　　第二十三條　當(dāng)事人一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額或者與合同有關(guān)的其他應(yīng)付金額的，另一方有權(quán)收取遲延支付金額的利息。計算利息的方法，可以在合同中約定。

　　第二十四條　當(dāng)事人因不可抗力事件不能履行合同的全部或者部分義務(wù)的，免除其全部或者部分責(zé)任。

　　當(dāng)事人一方因不可抗力事件不能按合同約定的期限履行的，在事件的后果影響持續(xù)的期間內(nèi)，免除其遲延履行的責(zé)任。

　　不可抗力事件是指當(dāng)事人在訂立合同時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件。

　　不可抗力事件的范圍，可以在合同中約定。

　　第二十五條　當(dāng)事人一方因不可抗力事件不能履行合同的全部或者部分義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)及時通知另一方，以減輕可能給另一方造成的損失，并應(yīng)在合理期間內(nèi)提供有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明。

　　第四章　合同的轉(zhuǎn)讓

　　第二十六條　當(dāng)事人一方將合同權(quán)利和義務(wù)的全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三者的，應(yīng)當(dāng)取得另一方的同意。

　　第二十七條　中華人民共和國法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由國家批準(zhǔn)成立的合同，其權(quán)利和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。但是，已批準(zhǔn)的合同中另有約定的除外。

　　第五章　合同的變更、解除和終止

　　第二十八條　經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商同意后，合同可以變更。

　　第二十九條　有下列情形之一的，當(dāng)事人一方有權(quán)通知另一方解除合同：

　　一、另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同所期望的經(jīng)濟(jì)利益；

　　二、另一方在合同約定的期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許推遲履行的合理期限內(nèi)仍未履行；

　　三、發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行；

　　四、合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)。

　　第三十條　對于包含幾個相互獨立部分的合同，可以依據(jù)前條的規(guī)定，解除其中的一部分而保留其余部分的效力。

　　第三十一條　有下列情形之一的，合同即告終止：

　　一、合同已按約定條件得到履行；

　　二、仲裁機(jī)構(gòu)裁決或者法院判決終止合同；

　　三、雙方協(xié)商同意終止合同。

　　第三十二條　變更或者解除合同的通知或者協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。

　　第三十三條　中華人民共和國法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由國家批準(zhǔn)成立的合同，其重大變更應(yīng)當(dāng)經(jīng)原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，其解除應(yīng)當(dāng)報原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案。

　　第三十四條　合同的變更、解除或者終止，不影響當(dāng)事人要求賠償損失的權(quán)利。

　　第三十五條　合同約定的解決爭議的條款，不因合同的解除或者終止而失去效力。

　　第三十六條　合同約定的結(jié)算和清理條款，不因合同的解除或者終止而失去效力。

　　第六章　爭議的解決

　　第三十七條　發(fā)生合同爭議時，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)盡可能通過協(xié)商或者通過第三者調(diào)解解決。

　　當(dāng)事人不愿協(xié)商、調(diào)解的，或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以依據(jù)合同中的仲裁條款或者事后達(dá)成的書面仲裁協(xié)議，提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或者其他仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。

　　第三十八條　當(dāng)事人沒有在合同中訂立仲裁條款，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

　　第七章　附　則

　　第三十九條　貨物買賣合同爭議提起訴訟或者仲裁的期限為四年，自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵犯之日起計算。其他合同爭議提起訴訟或者仲裁的期限由法律另行規(guī)定。

　　第四十條　在中華人民共和國境內(nèi)履行、經(jīng)國家批準(zhǔn)成立的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，在法律有新的規(guī)定時，可以仍然按照合同的規(guī)定執(zhí)行。

　　第四十一條　本法施行之日前成立的合同，經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商同意，可以適用本法。

　　第四十二條　國務(wù)院依據(jù)本法制定實施細(xì)則。

　　第四十三條　本法自1985年7月1日起施行。