第一條　為了適應建立現代企業制度的需要，積極穩妥地推進國有企業公司制改建工作，規范國有企業公司制改建中的財務行為，維護公司改建過程中各方的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《企業財務通則》以及國家其他有關法規，制定本規定。

　第二條　國有企業（以下簡稱“企業”）按照《中華人民共和國公司法》規定的程序，經批準改建為有限責任公司（包括國有獨資公司）和股份有限公司的，執行本規定。

　第三條　企業實行公司制改建，可以采取整體改建、分立式改建和合并式改建。

　第四條　企業實行公司制改建，應堅持政企職責分開，有利于促進企業轉換經營機制，優化資源配置和企業組織機構，提高經濟效益，保障國有資產保值增值。

　第五條　各級主管財政機關要參與企業公司制改建的全過程，在改建中履行下列職責：
　　（一）參與確定實行公司制改建的企業；
　　（二）參與審批公司制改建的總體方案；
　　（三）審批企業財產清查結果和資產評估中各項財產損失的確認、處理；
　　（四）審批企業公司制改建中債權債務清理情況、帳務分設方案、資產分離情況、財務收支情況、留存收益分配情況；
　　（五）對企業公司制改建中其他各項財務活動實施管理和監督檢查。

　第六條　企業進行公司制改建，應當對企業固定資產、流動資產、無形資產、長期投資以及其他資產進行全面清查登記，對各項資產損失以及債權債務進行全面核對查實。在些基礎上編制資產負債表、損益表和利潤分配表，連同財產清冊報主管財政機關審批。

　第七條　企業進行公司制改建，應在財產清查的基礎上，按國家有關規定，由國有資產管理部門授予有資產評估資格的機構進行評估，并報國有資產管理部門立項確認。
　　在資產評估中，對企業各類財產損失以及待攤費用、遞延資產等，經主管財政機關批準后，可以區別下列情況處理：
　　（一）原按國家規定統一清理掛帳而仍未處理的潛虧、虧損掛帳、產成品清查損失，報經主管財政機關審批后沖減盈余公積金和資本公積金，不足部分沖銷資本金。
　　（二）清理出的各項資產盤盈、盤虧、毀損、報廢等，計入企業當期損益。
　　（三）已轉入企業遞延資產掛帳的長期借款利息以及其他待攤費用、遞延資產等，應區別不同改建方式處理：實行整體改建和合并式改建的，由改建后的公司制企業分期攤銷；實行分立式改建的，應根據改建后的債務歸屬和費用性質分別由公司制企業和分離企業分期攤銷。
　　國家有關部門在對企業資產評估結果進行確認時，對有關資產損失等處理，應當以主管財政機關的審批意見為依據，未經主管財政機關批準的不得核銷。

　第八條　企業進行公司制改建，對占用的國有土地，經評估確認后，可分別情況處理：
　　（一）將國有土地使用權作價入股、計入公司制企業總資產的，作為國家股處理；
　　（二）采取一次或分次付款方式支付土地出讓金購買國有土地使用權的，在有效期內，其支付的土地出讓金由主管財政機關審批后，按批準的使用期限攤銷；
　　（三）經批準采取租賃方式取得的，土地使用權按評估后價值，直接租賃給公司制企業。

　第九條　企業進行公司制改建，對原經批準的職工內部集資，按集資章程或辦法規定分別處理：
　　（一）屬于投資性質的，轉為個人股；
　　（二）屬于借款性質的，轉作公司負債，經公司與職工協商同意，也可轉為個人股；
　　（三）經營者交納的風險抵押金已經到期的，可按自愿原則轉作個人股。
　　改建為股份有限公司的，個人股不得超出國家規定的比例限額，原企業職工集資款轉作個人股后剩余的部分轉作公司的負債。

　第十條　企業實行公司制改建，原企業由于國家專項撥款、各類建設基金投入以及按規定實行先征后退辦法返還給企業的各項稅收等所形成的資本公積金，應轉為國家股；其中尚未形成企業資本公積金而在專項應付款中單獨反映的，繼續轉作負債管理，形成資本公積金后應作為國家投資單獨反映，留待以后年度擴股時按規定程序轉作國家股。

　第十一條　企業實行公司制改建，應根據國家有關規定按評估確認后的企業帳面凈資產折股；評估確認的凈資產按規定折股后與公司實收資本如有差額的，在資本公積金中單獨反映。

　第十二條　企業實行公司制改建，不得以任何形式將國有資產無償或低價轉讓給職工個人。企業的應付工資、應付福利費、職工教育經費余額，轉作流動負債，其中，整體改建和合并式改建的，作為公司制企業流動負債管理；分立式改建的，按照職工人數比例分別轉入公司制企業和分離企業作為流動負債管理，不得轉作職工個人投資。

　第十三條　企業采用分立式改建，在資產分離過程中，應當堅持自愿協商的原則。
　　企業招待所、賓館；療養院等可以整體出售或者分立，成為獨立核算的法人實體。
　　企業托兒所、幼兒園、職工醫院等，是否分立，應根據企業具體情況協商確定，實行分立的應獨立核算，自負盈虧；暫不具備條件分立的，劃入改建后的公司制企業。
　　企業職工大學、中專、技校等職業教育經費，按“誰受益、誰付費”的原則，以用人單位負擔為主，個人負擔為輔，逐步實行社會化。企業所辦的中小學等基礎教育以及公檢法等機構原則上應當在與當地政府充分協商的基礎上移交政府管理。移交政府管理的，其經費支出，可以采取過渡辦法，基數部分由公司制企業繼續負擔，增量部分由當地政府負擔，具體實行核定定額、逐年遞減的辦法。暫難移交政府管理的，由公司制企業負擔；或者由分立的未實行公司制改建的企業（以下簡稱分立企業）負擔，公司制企業給予經費補助。公司制企業給予的經費補助計入管理費用。
　　企業職工住房的管理機構具備條件的，應組成獨立的經濟實體，并單獨承擔企業職工住房的建設、管理、維修、分配等職能，統一執行國家有關住房改革的政策。企業規模較小、自管公房較少的，也可將自管公房直接劃交當地房管部門管理。暫不具備條件組成獨立經濟實體和移交房管部門管理的，企業職工住房管理機構可由原企業繼續管理或由公司制企業代管，有關住房資金的管理按國家關于住房制度改革的財務處理規定執行。

　第十四條　企業實行分立式改建，必須理順原企業與公司制企業的產權關系和財務關系。
　　（一）嚴格界定產權，明晰產權關系。實行分離的資產與改建為公司制企業的資產應嚴格分離。分立企業應成為產權明晰、獨立核算、自負盈虧的經濟實體。沒有折股的資產，應由分立企業管理，實行經營性租賃辦法的，企業應向公司制企業收取租賃費。
　　企業向公司制企業收取的租賃費可參照以下公式計算確定：
　　年租賃費＝（租賃資產年折舊額＋租賃資產總額×公司制企業總資產報酬率）÷（１－流轉稅稅率－流轉稅稅率×流轉附加率）
　　總資產報酬率＝（利潤總額＋利息支出）÷（企業平均資產總額）
　　企業平均資產總額＝（期初資產總額＋期末資產總額）÷２
　　流轉稅附加率是國家統一規定的城建稅稅率和教育費附加征收率之和。
　　公司制企業支付的租賃費計入管理費用；分立企業收取的租賃費計入其他業務收入。
　　（二）分立企業和公司制企業應嚴格劃分債權債務。企業債權、債務應根據企業分離的情況和分離資產的性質界定。各級主管財政機關要對企業債權、債務的清理和處理情況進行嚴格審查，不得在改建中將債務轉嫁給分立企業。
　　（三）分立企業與公司制企業的業務往來、經濟活動應嚴格按照獨立企業之間的業務活動和市場價格結算，收取或支付價款。對以“內部往來”進行結算和核算，轉移收入、逃避稅收的，主管財政機關有權按國家規定進行調整，并按違反財經法規處理。
　　（四）分立企業與公司制企業管理機構和人員應當分開，嚴格劃清各項費用支出。凡是“一個機構，兩塊牌子”，沒有實行機構、人員分開的，要限期分開，有關管理費用的分攤應報主管財政機關核定。
　　（五）分立企業和公司制企業應當按照資產、債務分開，收入、費用分開的原則嚴格分帳，建立新帳，認真執行國家財務制度規定，正確進行經濟核算和財務核算，分別編制企業財務會計報表。

　第十五條　企業實行公司制改建，離退休人員經費應區別不同情況進行處理。實行整體改建和合并式改建的，其離退休人員經費由改建后的公司制企業負擔；實行部分改建的，離退休的生產工人和生產管理人員，按其在崗時工作性質分別由分立企業或改建的公司制企業負擔，其他離退休人員按分立企業和改建的公司制企業的職工人數比例分別負擔。

　第十六條　企業實行分立式改建，分立企業應自負盈虧，企業發生的經營性虧損，在國家規定的期限內用稅前利潤予以彌補。企業發生的政策性虧損，經主管財政機關審批，可在一定期限內按企業隸屬關系由主管財政機關予以適當補貼，具體采用核定虧損定額、逐年遞減的辦法。主管財政機關彌補的虧損數額不得大于改建的公司制企業實際上繳國家的股利。

　第十七條　企業改建為公司制企業的當年，年終取得的投資收益應按改建前后的時間占年度的比例，劃分為改建前應取得的投資收益和改建后應取得的投資收益。改建前的投資收益，無論實行整體改建、合并式改建，還是分立式改建，均應單獨進行利潤分配，依法納稅，其中屬于國家所有者權益的部分，留待以后年度擴股時轉作國家股；改建后的投資收益，直接計入企業的利潤總額。

　第十八條　企業實行公司制改建，經批準確認的資產評估價值自評估基準日起，到公司制企業注冊登記日止，一年內有效。在有效期內，原企業實現利潤（或虧損）而增加（或減少）的凈資產，分別下列情況處理：
　　（一）如屬增加的凈資產，原則上應上繳主管財政機關，經主管財政機關批準，也可以列入公司制企業的資本公積金，單獨反映，留待以后年度擴股時轉增國家股；
　　（二）如屬減少凈資產，經主管財政機關批準，由公司制企業用以后年度國家股應分得的股利補足。
　　超過有效期才能注冊登記的，或在有效期內被評估資產的價格發生重大變化的，須重新申請評估立項。

　第十九條　企業實行公司制改建，應在辦理變更登記后３０日內，向主管財政機關提交有關文件的復制件。

　第二十條　改建的公司制企業，其經營活動和財務管理工作，應遵守國家的法律、法規和財務制度規定，并按國家規定建立健全公司內部財務管理辦法，接受主管財政機關的檢查和監督。

　第二十一條　改建的公司制企業，應按照《中華人民共和國公司法》和企業財務制度規定進行利潤分配。向投資者分配利潤，應堅持同股同利的原則，有關國家股紅利具體收繳辦法按財政部、國家國有資產管理局和中國人民銀行聯合頒發的《國有資產收益收繳管理辦法》及財政部其他有關規定執行。

　第二十二條　改建的公司制企業，應按《企業財務通則》規定，定期向主管財政機關等政府部門以及其他與企業有關的報表使用者提供財務報告。年度財務報告應于年度終了后在規定的時間內連同中國注冊會計師的查帳報告一并報送主管財政機關。各級財政機關應對公司制企業的財務報告和中國注冊會計師的查帳報告進行審查監督，加強對中介機構的監督管理，必要時可對出具查帳報告的中介機構進行抽查。

　第二十三條　企業公司制改建中有關預算管理的具體問題財政部另行規定。

　第二十四條　本規定由財政部負責解釋。

　第二十五條　本規定自一九九五年一月一日起執行。