部屬各單位、各合資鐵路公司：

　　為貫徹落實(shí)黨的十五屆四中全會(huì)《決定》，推進(jìn)鐵路國(guó)有企業(yè)改革和建立現(xiàn)代企業(yè)制度，部制定了《鐵路公司制企業(yè)股東會(huì)、股東大會(huì)制度》（附件1）、《鐵路公司制企業(yè)董事會(huì)制度》（附件2）、《鐵路公司制企業(yè)監(jiān)事會(huì)制度》（附件3）、《鐵路公司制企業(yè)總經(jīng)理工作制度》（附件4），現(xiàn)發(fā)給你們，請(qǐng)按照?qǐng)?zhí)行。

　　公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。全路所有公司制企業(yè)一定要依據(jù)《公司法》和部制定的有關(guān)基本制度，結(jié)合實(shí)際，制定或修改完善本公司法人治理結(jié)構(gòu)有關(guān)制度，努力形成各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。有關(guān)制度建立情況和重大問題，請(qǐng)及時(shí)報(bào)部。

　　附件1：鐵路公司制企業(yè)股東會(huì)、股東大會(huì)制度

　　第一章　總則

　　第一條　為保障鐵路公司制企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱公司）全體股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）等有關(guān)法律法規(guī)，制定本制度。

　　第二條　本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)出資控股的公司和獨(dú)資公司。

　　第三條　有限責(zé)任公司應(yīng)設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成。股份有限公司應(yīng)設(shè)立股東大會(huì)，股東大會(huì)由股東組成。

　　第四條　國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。

　　第二章　股東會(huì)、股東大會(huì)權(quán)力

　　第五條　有限責(zé)任公司股東會(huì)和股份有限公司股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列權(quán)力：

　　（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

　　（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　（十一）修改公司章程；

　　（十二）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)或股東大會(huì)作出決議的其它事項(xiàng)。

　　有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

　　第六條　國(guó)有獨(dú)資公司由鐵道部或部屬企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱出資者）依據(jù)出資關(guān)系，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分權(quán)力，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本、發(fā)行公司債券和修改公司章程，必須由出資者決定。

　　第三章　股東會(huì)、股東大會(huì)程序

　　第七條　有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議：

　　（一）代表四分之一以上表決權(quán)的股東提議召開時(shí)；

　　（二）三分之一以上董事提議召開時(shí)；

　　（三）監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提議召開時(shí)。

　　第八條　股份有限公司股東大會(huì)分為股東大會(huì)年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)年會(huì)每年召開一次，并應(yīng)于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

　　（一）董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；

　　（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；

　　（三）持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；

　　（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

　　（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

　　第九條　股東會(huì)會(huì)議或股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。董事長(zhǎng)因故不能主持會(huì)議又未指定會(huì)議主持人的，出席會(huì)議的股東可選舉一人主持。如果因任何理由股東無法選舉主持人時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的持有最多表決權(quán)股份的股東（包括股東代理人）主持會(huì)議。

　　有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。

　　第十條　有限責(zé)任公司召開股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東；股份有限公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日以前通知各股東。通知應(yīng)載明會(huì)議審議的事項(xiàng)以及開會(huì)的日期和地點(diǎn)。

　　第十一條　股東可以委托代理人出席股東會(huì)或股東大會(huì)。代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第十二條　股東會(huì)、股東大會(huì)的議事方式和表決程序，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　　第十三條　有限責(zé)任公司股東會(huì)由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股份有限公司股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。

　　第十四條　股東會(huì)或股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東會(huì)或股東大會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出的決議，以及對(duì)董事會(huì)提出的修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　第十五條　股東會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的事項(xiàng)，由提出議項(xiàng)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東負(fù)責(zé)起草整理議案材料和有關(guān)資料，交董事會(huì)匯總后呈報(bào)股東會(huì)或股東大會(huì)。議案材料中應(yīng)對(duì)提請(qǐng)審議批準(zhǔn)的事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)分析和論證，并寫明具體意見或建議。

　　第十六條　有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　股份有限公司的股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東會(huì)議的股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

　　第四章　附則

　　第十七條　本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

　　第十八條　凡設(shè)立股東會(huì)或股東大會(huì)的公司，應(yīng)由公司發(fā)起方股東依據(jù)本制度和公司章程的規(guī)定，制定本公司股東會(huì)或股東大會(huì)具體制度，報(bào)股東會(huì)或股東大會(huì)審批。

　　第十九條　本制度自公布之日起施行。

　　第二十條　本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。

　　附件2：鐵路公司制企業(yè)董事會(huì)制度

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范鐵路公司制企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱公司）董事會(huì)的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì)依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）等法律法規(guī)，制定本制度。

　　第二條　本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)出資的獨(dú)資公司、控股的公司。

　　第三條　董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，依照法律和公司章程的規(guī)定行使經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，保障股東或出資者及公司的利益。

　　第二章　董事會(huì)組成

　　第四條　有限責(zé)任公司（含國(guó)有獨(dú)資公司）和股份有限公司都必須組建董事會(huì)。董事會(huì)組成人數(shù)依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　　第五條　董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有三分之一左右的不在公司內(nèi)部從業(yè)的董事，包括專業(yè)董事。

　　第六條　董事會(huì)成員任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　　第七條　有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中，公司職工代表出任的董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生，其余的董事由股東各方按照公司章程的規(guī)定推薦人選，股東會(huì)選舉和更換。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　第八條　股份有限公司董事會(huì)董事，按照公司章程的規(guī)定由有推薦權(quán)的股東推薦人選，股東大會(huì)選舉和更換。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)按公司章程規(guī)定的辦法推薦人選，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　第九條　國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中，公司職工代表出任的董事由公司職工民主選舉產(chǎn)生，其余董事由鐵道部或部屬企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱出資者）依據(jù)對(duì)公司的出資關(guān)系委派和更換。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由出資者從公司董事會(huì)成員中指定。

　　第十條　董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)或股東大會(huì)、出資者不得無故解除其職務(wù)。

　　第三章　董事會(huì)職責(zé)、職權(quán)

　　第十一條　有限責(zé)任公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，股份有限公司董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法履行和行使下列職責(zé)、職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)或股東大會(huì)，并向股東會(huì)或股東大會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)或股東大會(huì)的決議；

　　（三）制定公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略；

　　（四）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（五）根據(jù)公司投資決策權(quán)限和年度投資計(jì)劃，決定公司年度基本建設(shè)、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營(yíng)投資項(xiàng)目、購買有價(jià)證券、參股投資項(xiàng)目和對(duì)外提供經(jīng)濟(jì)擔(dān)保；

　　（六）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（七）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　（八）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（九）擬訂公司合并、分立、解散的方案；

　　（十）擬訂公司章程修改方案；

　　（十一）審議批準(zhǔn)公司用工計(jì)劃和工資計(jì)劃；

　　（十二）聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員（包括財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人），以董事會(huì)決議公布任免決定，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

　　（十三）推薦控股、參股公司的董事、監(jiān)事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

　　（十四）對(duì)總經(jīng)理及經(jīng)營(yíng)班子人員進(jìn)行考核和獎(jiǎng)懲；

　　（十五）審議公司重大法律事項(xiàng)并授權(quán)處理；

　　（十六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（十七）制定公司的基本管理制度；

　　（十八）審議公司章程規(guī)定的和股東會(huì)、股東大會(huì)委托的其它事項(xiàng)。

　　第十二條　國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)對(duì)出資者負(fù)責(zé)，執(zhí)行出資者的決議并向出資者報(bào)告工作。國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)履行和行使本制度第十一條第（三）款至第（十八）款規(guī)定的職責(zé)、職權(quán)，并按《鐵路公司制企業(yè)股東會(huì)、股東大會(huì)制度》第六條的規(guī)定，行使出資者授權(quán)的股東會(huì)部分職權(quán)。

　　第四章　董事及董事長(zhǎng)職責(zé)、職權(quán)

　　第十三條　董事應(yīng)履行下列職責(zé)：

　　（一）自覺維護(hù)股東或出資者利益；

　　（二）服從股東會(huì)或股東大會(huì)、出資者、董事會(huì)的決議，并對(duì)決議的貫徹執(zhí)行進(jìn)行認(rèn)真監(jiān)督和檢查；

　　（三）遵守公司章程，履行應(yīng)盡義務(wù)；

　　（四）按照分工，認(rèn)真做好本職范圍內(nèi)的決策研究和監(jiān)督工作；

　　（五）對(duì)自己行使的決策表決權(quán)承擔(dān)責(zé)任；

　　（六）自覺接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。

　　第十四條　董事行使下列職權(quán)：

　　（一）對(duì)董事會(huì)所議事項(xiàng)擁有表決權(quán)；

　　（二）提議召開臨時(shí)股東會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)、董事會(huì)；

　　（三）了解公司的經(jīng)營(yíng)情況，查閱有關(guān)報(bào)表和資料，發(fā)現(xiàn)問題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢；

　　（四）向董事會(huì)、股東會(huì)或股東大會(huì)以及出資者反映公司經(jīng)營(yíng)情況，提出建議；

　　（五）受董事長(zhǎng)委托，主持召開董事會(huì)、股東會(huì)或股東大會(huì)。

　　第十五條　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，并可設(shè)副董事長(zhǎng)1至2人。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。黨委書記和董事長(zhǎng)可由一人擔(dān)任。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。

　　第十六條　董事長(zhǎng)應(yīng)履行下列職責(zé)：

　　（一）嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)或股東大會(huì)、出資者、董事會(huì)的決議，代表董事會(huì)定期向股東會(huì)或股東大會(huì)、出資者、監(jiān)事會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)；

　　（三）組織研究公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、方針和發(fā)展戰(zhàn)略；

　　（四）按照決策權(quán)限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；

　　（五）自覺遵守公司董事會(huì)制度，協(xié)調(diào)董事會(huì)和經(jīng)理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據(jù)公司章程正確行使職權(quán)；

　　（六）加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的監(jiān)控，確保財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失；

　　（七）自覺接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督；

　　（八）履行公司章程規(guī)定的其他責(zé)任和義務(wù)。

　　第十七條　董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東會(huì)會(huì)議或股東大會(huì)會(huì)議，召集和主持董事會(huì)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)日常工作；

　　（二）督促檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

　　（三）簽署公司股票、公司債券及重要合同；

　　（四）簽署公司重要文件和董事會(huì)文件；

　　（五）提名推薦總經(jīng)理人選；

　　（六）根據(jù)經(jīng)營(yíng)及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權(quán)委托書》；

　　（七）根據(jù)董事會(huì)決定，任免董事會(huì)工作人員；

　　（八）向董事會(huì)提名控股、參股公司的董事、監(jiān)事人選；

　　（九）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，事后向董事會(huì)和股東會(huì)或股東大會(huì)、出資者報(bào)告；

　　（十）董事會(huì)授予或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第五章　董事會(huì)機(jī)構(gòu)

　　第十八條　董事會(huì)設(shè)秘書（專職或兼職）。董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，由董事會(huì)提名，董事會(huì)委任。董事會(huì)秘書一般應(yīng)具有法律顧問資格。

　　第十九條　董事會(huì)秘書主要履行下列職責(zé)：

　　（一）擔(dān)任公司董事會(huì)會(huì)議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；

　　（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有關(guān)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；

　　（三）保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立和保存，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件。

　　第二十條　經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的公司，其董事會(huì)應(yīng)設(shè)秘書處，秘書處負(fù)責(zé)人可由董事會(huì)秘書兼任。董事會(huì)秘書處是董事會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)，主要履行下列職責(zé)：

　　（一）協(xié)助董事長(zhǎng)處理董事會(huì)的日常事務(wù)；

　　（二）受理提交董事會(huì)審議的議案；

　　（三）起草董事會(huì)文件和報(bào)告，建立完備的董事會(huì)資料檔案；

　　（四）了解及反饋董事會(huì)決議執(zhí)行情況；

　　（五）負(fù)責(zé)對(duì)外聯(lián)絡(luò)工作；

　　（六）辦理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；

　　（七）辦理董事會(huì)和董事長(zhǎng)交辦的其他事務(wù)。

　　第二十一條　經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的公司，其董事會(huì)可根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略研究、決策咨詢、產(chǎn)權(quán)管理、考核獎(jiǎng)懲等常設(shè)或非常設(shè)機(jī)構(gòu)。

　　第六章　董事會(huì)決策程序

　　第二十二條　投資決策程序：

　　董事提出的公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和重大投資決策議案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度投資計(jì)劃，由董事長(zhǎng)或董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)、董事主持咨詢機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性論證，提出論證報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論通過；屬于董事會(huì)決策的由董事會(huì)作出決議，屬于股東會(huì)或股東大會(huì)、出資者決策的，提請(qǐng)股東會(huì)或股東大會(huì)、出資者作出決議后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

　　第二十三條　財(cái)務(wù)預(yù)決算審批程序：

　　總經(jīng)理組織擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)等方案，提交董事會(huì)，由董事長(zhǎng)主持咨詢、審計(jì)等機(jī)構(gòu)進(jìn)行預(yù)審并提出評(píng)價(jià)審議報(bào)告，召開董事會(huì)討論通過，形成正式方案，報(bào)請(qǐng)股東會(huì)或股東大會(huì)、出資者審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。

　　第二十四條　檢查監(jiān)督程序：

　　董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況和總經(jīng)理實(shí)施董事會(huì)決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現(xiàn)問題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責(zé)任人限期糾正。

　　第二十五條　考核獎(jiǎng)懲程序：

　　公司總經(jīng)理及經(jīng)營(yíng)班子其他成員，每年應(yīng)向董事會(huì)提交述職報(bào)告，由董事會(huì)考評(píng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行考評(píng)，提出考評(píng)意見，交董事會(huì)審議通過并實(shí)施獎(jiǎng)懲。

　　第七章　董事會(huì)會(huì)議

　　第二十六條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集和主持董事會(huì)會(huì)議。委托時(shí)應(yīng)出具委托書，并列舉授權(quán)范圍。

　　第二十七條　董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

　　第二十八條　董事會(huì)會(huì)議通知由召集人簽發(fā)，一般提前10天將會(huì)議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項(xiàng)通知全體董事。與會(huì)人員收到會(huì)議通知后，如需了解某項(xiàng)議案的有關(guān)情況，可要求董事會(huì)秘書提供必要的補(bǔ)充文件。

　　第二十九條　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有二分之一以上的董事出席方可舉行。

　　第三十條　董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。公司章程規(guī)定須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過的事項(xiàng)，按公司章程規(guī)定執(zhí)行。

　　第三十一條　董事會(huì)會(huì)議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)決議事項(xiàng)與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)予回避，且無表決權(quán)。

　　第三十二條　需臨時(shí)召開董事會(huì)會(huì)議表決通過的事項(xiàng)，如果董事會(huì)已將擬表決議案的內(nèi)容以書面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數(shù)已達(dá)到作出該項(xiàng)表決所規(guī)定的人數(shù)，即可形成有效決議，可不必再召開臨時(shí)會(huì)議。

　　第三十三條　董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　第三十四條　董事會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)形成的決議作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第三十五條　會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保管。

　　第三十六條　董事會(huì)召開會(huì)議時(shí)，應(yīng)通知公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十七條　列席董事會(huì)會(huì)議的人員在會(huì)議上可以陳述意見，提出質(zhì)詢或作出說明，但不享有表決權(quán)。

　　第八章　董事會(huì)議案及決議執(zhí)行

　　第三十八條　董事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)的議案由董事、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理提出。

　　第三十九條　向董事會(huì)遞交議案（草案）時(shí)，應(yīng)一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報(bào)告、論證依據(jù)等材料。

　　第四十條　董事會(huì)議案材料一般應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開前30天或臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議召開前15天，以書面方式遞交董事會(huì)秘書處。

　　第四十一條　董事會(huì)秘書處對(duì)董事會(huì)議案（草案）收集整理后，由董事長(zhǎng)決定是否作為董事會(huì)正式議案。

　　第四十二條　董事會(huì)提請(qǐng)股東會(huì)或股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議審議通過，形成決議，再提交股東會(huì)或股東大會(huì)審議。

　　第四十三條　董事會(huì)所決定的事項(xiàng)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，應(yīng)形成董事會(huì)決議，并以文件下發(fā)執(zhí)行。

　　第四十四條　董事會(huì)的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會(huì)報(bào)告。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事對(duì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)決議的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　第九章　董事報(bào)酬和董事會(huì)經(jīng)費(fèi)

　　第四十五條　董事報(bào)酬按股東會(huì)或股東大會(huì)、出資者決定的數(shù)額和支出渠道支付。

　　第四十六條　董事會(huì)以及在公司內(nèi)部從業(yè)的董事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由董事長(zhǎng)簽字后，在公司管理費(fèi)中據(jù)實(shí)報(bào)銷；不在公司內(nèi)部從業(yè)的董事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由委派或聘請(qǐng)?jiān)摱碌墓蓶|或出資者支付。董事會(huì)對(duì)公司總經(jīng)理及經(jīng)營(yíng)班子其他成員的獎(jiǎng)勵(lì)資金，在公司內(nèi)按規(guī)定列支。

　　第十章　附則

　　第四十七條　本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

　　第四十八條　各公司董事會(huì)要依據(jù)本制度，研究制定本公司董事會(huì)具體制度，報(bào)股東會(huì)或股東大會(huì)、出資者審批。

　　第四十九條　本制度自公布之日起施行。

　　第五十條　本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。

　　附件3：鐵路公司制企業(yè)監(jiān)事會(huì)制度

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范鐵路公司制企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱公司）監(jiān)事會(huì)工作程序和方式，保證監(jiān)事會(huì)依法行使權(quán)力、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）等法律法規(guī)，制定本制度。

　　第二條　本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)出資的獨(dú)資公司、控股的公司。

　　第三條　監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依照法律和公司章程的規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)，保障股東或出資者以及公司和員工的合法權(quán)益。

　　第二章　監(jiān)事會(huì)組成

　　第四條　有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員一般為3—5人，并應(yīng)在其組成人員中推選1名召集人；股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。

　　股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。

　　股份有限公司和有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)，由股東選派的代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。公司內(nèi)部職員兼任的監(jiān)事，原則上不得超過監(jiān)事會(huì)人員總數(shù)的二分之一。

　　股份有限公司、有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)中的職工代表，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　第五條　國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)按照《公司法》第六十七條規(guī)定組成，并行使相應(yīng)職權(quán)。

　　第六條　監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第七條　監(jiān)事任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　　第三章　監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的職責(zé)、職權(quán)

　　第八條　監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定，忠實(shí)履行以下職責(zé)：

　　（一）有限責(zé)任公司、股份有限公司的監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事，分別對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)負(fù)責(zé)并定期報(bào)告工作；

　　（二）嚴(yán)格檢查公司財(cái)務(wù)預(yù)決算和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告及時(shí)進(jìn)行審核并提出審核意見，發(fā)現(xiàn)重大問題及時(shí)向股東或出資者報(bào)告；

　　（三）監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事會(huì)的決議違反公司章程、損害股東和公司利益時(shí)，應(yīng)要求董事會(huì)復(fù)議，董事會(huì)不復(fù)議或經(jīng)復(fù)議仍維持原決議的，監(jiān)事會(huì)有責(zé)任提議召開臨時(shí)股東會(huì)議解決；

　　（四）當(dāng)董事、總經(jīng)理的行為損害公司和股東的利益時(shí)，應(yīng)要求董事、總經(jīng)理予以糾正，不予糾正的，監(jiān)事會(huì)有責(zé)任向股東會(huì)或股東大會(huì)報(bào)告；

　　（五）監(jiān)督公司主要規(guī)章制度的執(zhí)行和落實(shí)。

　　第九條　監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)的重大決策如有不同意見，經(jīng)全體監(jiān)事的二分之一以上表決同意，可要求董事會(huì)進(jìn)行復(fù)議；

　　（二）對(duì)股東會(huì)或股東大會(huì)及董事會(huì)的決議執(zhí)行情況和公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)重大問題，可要求召開臨時(shí)股東會(huì)研究解決；

　　（三）檢查公司的財(cái)務(wù)，審核董事會(huì)擬提交股東會(huì)或股東大會(huì)的會(huì)計(jì)報(bào)告、營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問，可以委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師復(fù)審；

　　（四）對(duì)董事會(huì)成員和公司經(jīng)理層人員進(jìn)行監(jiān)督，當(dāng)董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害股東和公司的利益時(shí)，要求予以糾正；

　　（五）經(jīng)全體監(jiān)事的二分之一以上表決同意，監(jiān)事會(huì)對(duì)有違法行為和重大失職行為的董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員，有權(quán)向股東會(huì)或股東大會(huì)提出更換董事，向董事會(huì)提出解聘總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的建議；

　　（六）公司章程規(guī)定和股東會(huì)或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第十條　監(jiān)事會(huì)召集人行使下列職權(quán)：

　　（一）組織和協(xié)調(diào)監(jiān)事會(huì)工作；

　　（二）召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；

　　（三）檢查監(jiān)事會(huì)決議的實(shí)施情況；

　　（四）代表監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)或股東大會(huì)、出資者報(bào)告工作；

　　（五）簽署監(jiān)事會(huì)文件。

　　第十一條　監(jiān)事不履行監(jiān)督職責(zé)，致使公司利益、股東利益遭受重大損失的，應(yīng)依照有關(guān)法律、法規(guī)追究其責(zé)任，并按規(guī)定的程序解除其監(jiān)事職務(wù)。

　　第四章　監(jiān)事會(huì)議事內(nèi)容

　　第十二條　監(jiān)事會(huì)的議事內(nèi)容主要包括：

　　（一）審定公司擬提交董事會(huì)、股東會(huì)或股東大會(huì)、出資者的會(huì)計(jì)報(bào)告、營(yíng)業(yè)報(bào)告和利潤(rùn)分配方案等財(cái)務(wù)資料，審查核對(duì)結(jié)論性意見；

　　（二）審定監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　（三）審定對(duì)董事會(huì)決議復(fù)議的建議；

　　（四）討論對(duì)董事和總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的違法行為和重大失職行為的處理意見，向股東會(huì)或股東大會(huì)提出更換董事的建議，向董事會(huì)提出解聘總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的建議；

　　（五）討論對(duì)公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的意見；

　　（六）討論對(duì)公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)收支審計(jì)、基建工程項(xiàng)目審計(jì)和經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)的意見；

　　（七）監(jiān)事會(huì)認(rèn)為需要決議的其他重大事項(xiàng)。

　　第十三條　監(jiān)事應(yīng)對(duì)監(jiān)事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任，因監(jiān)事會(huì)決議違反法律、法規(guī)和公司章程，給公司造成損害的，參與決議的監(jiān)事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在決議時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。

　　第五章　監(jiān)事會(huì)會(huì)議和監(jiān)督程序

　　第十四條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)召集人召集和主持。召集人不能履行職務(wù)時(shí)，可委托其他監(jiān)事召集和主持。

　　第十五條　監(jiān)事會(huì)每年召開兩次例會(huì)，每半年必須召開一次。監(jiān)事有正當(dāng)理由，可提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，是否召開，由監(jiān)事會(huì)召集人決定；但經(jīng)三分之一以上監(jiān)事提議的，臨時(shí)監(jiān)事會(huì)必須召開。

　　第十六條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可召開。

　　第十七條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議議項(xiàng)，由監(jiān)事會(huì)召集人根據(jù)監(jiān)事提出的議案確定。確定的會(huì)議議項(xiàng)，由負(fù)責(zé)的監(jiān)事提出意見和方案，并分發(fā)各監(jiān)事。

　　第十八條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召集人，應(yīng)在會(huì)議召開5日以前將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及表決事項(xiàng)通知全體監(jiān)事。

　　第十九條　因故不能出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事，可以事先提出書面意見或書面表決，也可書面委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為同意監(jiān)事會(huì)的決議。

　　第二十條　監(jiān)事會(huì)的決議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事的二分之一以上表決通過。對(duì)需要向公司公布的決議，由監(jiān)事會(huì)召集人簽署后公布。

　　第二十一條　監(jiān)事會(huì)會(huì)議所議事項(xiàng)應(yīng)形成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)記載會(huì)議的時(shí)間、場(chǎng)所、決議方法、議事經(jīng)過及結(jié)果，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄員應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)與出席會(huì)議的監(jiān)事簽名簿及代理出席委托書一并保存，由監(jiān)事會(huì)指定專人保管。

　　第二十二條　公司應(yīng)對(duì)監(jiān)事履行職責(zé)的行為提供必要的工作條件。監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)，涉及的公司有關(guān)部門和單位應(yīng)予以支持協(xié)助，不得拒絕、推諉和阻撓。

　　第六章　監(jiān)事報(bào)酬和監(jiān)事會(huì)經(jīng)費(fèi)

　　第二十三條　監(jiān)事報(bào)酬按照股東會(huì)或股東大會(huì)規(guī)定的數(shù)額和支出渠道支付。

　　第二十四條　監(jiān)事會(huì)和在公司內(nèi)部從業(yè)的監(jiān)事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，在公司管理費(fèi)中列支；不在公司內(nèi)部從業(yè)的監(jiān)事履行職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用，由委派或聘請(qǐng)?jiān)摫O(jiān)事的股東或出資者支付。

　　第七章　附則

　　第二十五條　本制度未盡事宜，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

　　第二十六條　各公司監(jiān)事會(huì)要依據(jù)本制度和《公司章程》的規(guī)定，制定本公司監(jiān)事會(huì)具體制度，報(bào)股東會(huì)或股東大會(huì)審批。

　　第二十七條　本制度自公布之日起施行。

　　第二十八條　本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。

　　附件4：鐵路公司制企業(yè)總經(jīng)理工作制度

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范鐵路公司制企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱公司）總經(jīng)理的行為，確保總經(jīng)理依法行使職權(quán)、履行職責(zé)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）等法律法規(guī)，制定本制度。

　　第二條　本制度適用于鐵道部及部屬企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱出資者）出資的獨(dú)資公司、控股的公司。

　　第三條　根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的需要，公司設(shè)總經(jīng)理一名。副總經(jīng)理（含總工程師、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師，下同）的設(shè)立，依照公司章程的規(guī)定。

　　第四條　總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，由董事會(huì)聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第五條　總經(jīng)理任職資格、條件和行為準(zhǔn)則，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定。

　　第二章　總經(jīng)理職責(zé)

　　第六條　總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行下列職責(zé)：

　　（一）嚴(yán)格執(zhí)行股東會(huì)或股東大會(huì)、出資者、董事會(huì)的決議，定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告工作；

　　（二）遵守法律法規(guī)和公司章程，依法經(jīng)營(yíng)，履行誠信勤勉的義務(wù)；

　　（三）組織完成公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；

　　（四）推進(jìn)公司內(nèi)部深化改革，建立適應(yīng)市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制；

　　（五）加強(qiáng)企業(yè)管理，控制成本，提高效益；

　　（六）確保公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和經(jīng)營(yíng)結(jié)果的真實(shí)合法；

　　（七）推動(dòng)科技進(jìn)步，加強(qiáng)人力資源開發(fā)，促進(jìn)企業(yè)發(fā)展；

　　（八）抓好員工隊(duì)伍建設(shè)，提高員工整體素質(zhì)，促進(jìn)物質(zhì)文明和精神文明同步發(fā)展；

　　（九）改善員工工作條件，提高員工生活水平。

　　第七條　總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三章　總經(jīng)理職權(quán)

　　第八條　總經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

　　（二）擬訂并組織實(shí)施公司年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的公司中層及以下的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘下屬分公司經(jīng)理；

　　（九）擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案、稅后利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案和公司資產(chǎn)抵押、融資方案；

　　（十）擬定公司年度用工計(jì)劃和工資計(jì)劃；

　　（十一）在職權(quán)范圍內(nèi)決定對(duì)公司員工的聘用、獎(jiǎng)懲、解聘；

　　（十二）根據(jù)董事會(huì)授權(quán)或公司法定代表人的委托，簽署公司合同和協(xié)議；

　　（十三）列席董事會(huì)會(huì)議；

　　（十四）公司章程規(guī)定和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

　　第四章　總經(jīng)理工作規(guī)則

　　第九條　按照董事會(huì)的決議，公司設(shè)置相應(yīng)的職能部門。總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員和職能部門構(gòu)成公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的日常執(zhí)行機(jī)構(gòu)和指揮系統(tǒng)。

　　第十條　總經(jīng)理統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理。具體管理工作實(shí)行逐級(jí)負(fù)責(zé)制，原則上部門負(fù)責(zé)人對(duì)主管副總經(jīng)理負(fù)責(zé)，副總經(jīng)理對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

　　第十一條　生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理的重要決策，應(yīng)由有關(guān)職能部門和咨詢機(jī)構(gòu)充分調(diào)查研究，反復(fù)比選、論證，提出可行性方案，經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)議充分研究，由總經(jīng)理作出決定；涉及職工切身利益的重大問題，應(yīng)先征求職工代表大會(huì)意見。

　　第十二條　總經(jīng)理可對(duì)權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)獨(dú)立作出決定，并對(duì)決策承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　第五章　總經(jīng)理辦公會(huì)議制度

　　第十三條　總經(jīng)理辦公會(huì)議，是研究討論須提交董事會(huì)審議議案，組織實(shí)施董事會(huì)決議，研究有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、管理、發(fā)展的重大事項(xiàng)以及日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中重要工作的會(huì)議。

　　第十四條　總經(jīng)理辦公會(huì)議采取集體討論、總經(jīng)理決策的議事方式，原則上每月定期召開一次，也可由總經(jīng)理根據(jù)工作需要臨時(shí)召開。

　　第十五條　總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理召集和主持，或由總經(jīng)理委托副總經(jīng)理召集和主持。出席人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理。總經(jīng)理或會(huì)議主持人可根據(jù)會(huì)議需要，決定其他有關(guān)人員列席會(huì)議。

　　第十六條　總經(jīng)理辦公會(huì)議遵循下列程序：

　　（一）提報(bào)議案：各副總經(jīng)理及部門認(rèn)為需提交總經(jīng)理辦公會(huì)議研究討論的有關(guān)問題，應(yīng)事先向總經(jīng)理或會(huì)議主持人報(bào)告，提出議案請(qǐng)求。

　　（二）確定議案：由總經(jīng)理根據(jù)有關(guān)人員提報(bào)議案的輕、重、緩、急和工作實(shí)際確定，并提前1至2天發(fā)出會(huì)議通知。涉及重要改革方案、經(jīng)營(yíng)舉措、計(jì)劃、規(guī)劃等重大問題，應(yīng)提前4至5天將通知和有關(guān)資料送達(dá)與會(huì)人員。

　　（三）會(huì)前準(zhǔn)備：會(huì)議各議案的提報(bào)人或部門在提報(bào)前應(yīng)做好充分準(zhǔn)備，并就議案提出自己的初步意見，供會(huì)議研討。

　　（四）召開會(huì)議：與會(huì)成員圍繞議案集思廣益，所議事項(xiàng)經(jīng)過充分討論后，由總經(jīng)理作出決定，并形成總經(jīng)理辦公會(huì)議紀(jì)要，由總經(jīng)理簽發(fā)執(zhí)行。

　　（五）分工落實(shí)：總經(jīng)理辦公會(huì)議形成決議后，有關(guān)副總經(jīng)理和業(yè)務(wù)部門按照分工負(fù)責(zé)的原則逐級(jí)落實(shí)，并在下次會(huì)議上報(bào)告執(zhí)行落實(shí)情況。

　　第十七條　總經(jīng)理辦公會(huì)議在研究公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等重要決策之前，應(yīng)征求公司黨組織及有關(guān)方面的意見。

　　第六章　附則

　　第十八條　本制度未盡事宜，依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定辦理。

　　第十九條　各公司要依據(jù)本制度和公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)制定本公司總經(jīng)理具體工作制度，報(bào)股東會(huì)或股東大會(huì)、出資者審批。

　　第二十條　本制度自公布之日起施行。

　　第二十一條　本制度由鐵道部政策法規(guī)司負(fù)責(zé)解釋。