一、上市公司應當在深化企業改革中勇于探索，為建立社會主義市場經濟體制、推行現代企業制度做出表率。
　　我們２００多家上市公司應當認識到自己的歷史使命。國有企業經過股份制改造，可以變成具有強大生命力的現代企業。我們的國有企業貢獻很大，困難也很大；我們在企業改革中以股份制的形式進行探索，為搞好國有大中型企業找到一條出路。股份制這條路的探索能否成功，要看我們的先頭部隊－－上市公司規范運作的水平。上市公司在現代公司制度中占有特定的法律地位，在建立社會主義市場經濟體制過程中具有特殊使命。《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》中指出：“現代企業按照財產構成可以有多種組織形式。國有企業實行公司制，是建立現代企業的有益探索?！究梢杂胁煌念愋停邆錀l件的國有大中型企業，單一投資主體的可依法改組為獨資公司，多個投資主體的可依法改組為有限責任公司或股份有限公司。上市的股份有限公司，只能是少數?！薄稕Q定》中的這段話，是在借鑒國際上市場經濟發達國家企業制度的演變規律的基礎上，根據我國企業制度的現狀而確定的。我們知道，國際上公司一般分為無限責任公司、有限責任公司和股份有限公司，上市公司作為股份有限公司的一種形式，其數量在全部公司數量中的比重很小，但在本國國民經濟體系中的地位卻非常突出。如美國，股份有限公司約３００萬家，但股票公開上市交易的公司只有１．１萬家，９０年代初在紐約證券交易所掛牌的上市公司有２，０００多家，這些公司的總產值約占美國的４０％，公司利潤占全美國所有公司利潤的７０％。雖然目前我們這２００多家上市公司在我國經濟中的地位沒有美國那么重要，但是作為改革的先鋒、建立現代企業制度的開拓者，其地位和作用是不言而喻的。我國的《公司法》對公司的法定性質的分類和定義，雖然與發達國家有所區別，但總的來說是符合國際慣例的。特別是把上市公司作為股份有限公司中的特例設專門的章節予以規定，這就賦予上市公司以特定的法律地位。在國際上，有關上市公司的行為規范和對上市公司的監督管理，更多的是由證券法規來規定的。目前，我國已有上萬家股份制企業，股份有限公司也有３０００多家；而上市公司才有２００多家。隨著改革的深入，股份制企業和上市公司的數量還會增加，但上市公司的數量占股份制企業的比重不會很大，這既是中央的決定，也是國際慣例。上市公司作為股份有限公司中的特殊形式，在深化改革、建立社會主義市場經濟體制過程中的作用是不可估量的。我們要在堅持公有制為主體前提下，使企業的產權關系明晰化，這是國有企業改革中所面臨的艱巨任務。推行股份制是解決這個問題的一條重要的途徑，而且我們堅信能夠走得通。當然股份制不是企業改革的唯一途徑，但確實是重要途徑。一個企業經過股份制改造、按照國家法律規定公開發行股票并上市交易，應當說向建立現代企業制度的方向邁出了重要的一步。但是，對已經取得上市資格的公司而言，這只是萬里長征走完第一步。今后，上市公司還要繼續深化改革、繼續探索，為建立社會主義市場經濟體制、推行現代公司制度做出不懈的努力，任重而道遠。上市公司要開拓前進，繼續探索，為建立現代企業制度提供經驗，必須在學習、貫徹和執行《公司法》的過程中為其它公司和企業做出表率，同時又必須按照證券法規的要求來行使權利并履行相應的義務。在這個基礎上發揮自身優勢，轉換經營機制，提高管理水平和經營能力，根據市場的需求而科學、合理地配置和運用資源、資金，不斷地提高經濟效益。當前上市公司面臨的首要任務，就是要按照現代公司制度的要求和證券法規的規定，進一步提高上市公司質量、依法規范運作。這是關系到股份制改造、建立現代企業制度的探索能否成功、關系到股票市場的試驗與改革能否成功的關鍵問題。

　二、上市公司必須明確自己在建立與發展我國證券市場中的地位和作用，嚴格依法規范運作。
　　從股份制企業到上市公司這個軌道上來不容易，上來了，就要按這條軌道的規則辦事。所謂上市公司運作規范化，就是說上市公司的一切行為必須遵守國家現行法律規定，符合現代企業制度的要求。至于上市公司在具體的操作問題上如何做到規范化，由有關的專家在會議期間專門講述。我重點講一講有關的認識問題。
　　（一）上市公司是在我國經濟發展和社會變革中出現的新鮮事物，引起各方面的普遍關注。我們現有的上市公司，是按照國家體改委《股份有限公司規范化意見》或上海、深圳當地相應的法規進行了股份制改造和規范工作，除１９９２年年底以前上市的５３家公司外，其余約１８０家左右的上市公司是由各地人民政府依據有關法規進行審定、由中國證監會根據《股票發行與管理暫行條例》進行復審后上市的。這些公司在申報、審定和復審過程中依照法規進一步規范了有關內部結構和制度。應當說目前的上市公司是數以萬計的股份制企業大軍中的精銳部隊，這些公司特別是１９９３年以來上市的公司，在改制、上市以前大部分是經濟效益好、發展潛力大的企業；在股份制試點過程中發揮了開拓者、先鋒隊的作用；在建立現代公司制度、向國際通行的慣例靠攏方面，有了一個良好的開端；經過幾年來的改革，在各方面都做了新的探索，積累了很多經驗，為企業制度的改革起到了示范作用。同時這些公司所募集的資金，絕大多數都用于落實國家產業政策所急需的生產建設項目，擴大公司的資金來源，提高了自主經營能力，使過去這些企業長期依附于各級政府的局面，有了根本性的轉變。而與上市公司運作密切相關的全國性股票市場，它的外部環境和內部運行體系，都有很多需要進一步改進和完善的地方。由于在長期計劃經濟體制下形成的慣性一下子難以克服，各方面對股票市場的認識很不一致，我們不能要求所有的人對這個特點都有清醒、冷靜、全面的了解。但是，作為改革的示范者的上市公司必須認識到，我們是處在種種錯綜復雜的矛盾、各種利益機制互相牽制的交點之上，一方面原有的體制所固有的約束機制仍然對上市公司產生制約作用；另一方面，新的產權關系和證券市場所要求的公開、公正和誠實、信用原則必然對上市公司產生新的約束。上市公司不可避免地成為社會輿論關注的焦點。過去我們埋頭改革、默默奉獻，現在則是在社會公眾的監督之下，就像一個在體育場比賽的運動員，一舉一動都受到觀眾的注視。這就要求我們必須依法辦事，規范自己的行為。
　?。ǘ┥鲜泄具\作規范化是保證股票市場穩定并健康發展的基石。我已經多次講過這個問題，股票的內在價值是由公司的資產、資信狀況和獲利能力決定的，這是一般股票投資者選擇投資對象的基本依據。如果上市公司的運作不規范，自覺不自覺地做出違反法律規定的行為，往往直接損害其股東的利益；如果一個股票市場對上市公司的違規行為不聞不問，必將助長投機，并有可能導致發生嚴重的欺詐行為，影響股票市場的穩定，甚至引起“股災”。在外國股票市場的發展過程中，“泡沫經濟”現象一直為人們所關注。歷史上國外股票市場發生的幾次大規模的“泡沫破滅”事件，其原因是多方面的。但上市公司在股市運作中的不正當行為往往是直接原因之一。特別是在早期的股票市場，某些上市公司濫發股票、散布虛假信息、操縱市場，引起股價暴漲暴跌，最后導致“股災”發生。例如１７１９年在英國由貴族創辦的南海公司，一面在南美殖民地貿易中虛構未來繁榮景象，一面在國內不擇手段地壯大聲勢，宣稱要對當時３，１００萬英磅的全部國債提供資金，并作為提案在議會上提出。在短短的一個月內，公司股票價格由每股１２８英鎊猛漲到５５０英鎊；后來當時的英國國王和半數以上的國會議員也加入炒股，致使股價上升到１，０００英鎊后，“泡沫”迅速破滅，絕大多數南海股票持有者都蒙受了巨大損失，導致后來英國議會頒布“泡沫法案”，禁止公司發行股票。這個法令的有效期一直延續了１００多年，直到１８２５年該法案才被廢止。在此之前的長達一個世紀內，作為當時在發展資本主義市場經濟處于領先的英國，竟然禁絕了股票交易。當代發展中國家在發展股票市場過程中也有類似的教訓，例如我多次講過的印度尼西亞１９９０－１９９１“股災”事件。我們是在建立社會主義市場經濟體制的同時進行擴大境內股票市場的試驗工作的，決不能重復自由資本主義時期和其他某些發展中國家股票市場放任自流的模式，而是要借鑒當代國際證券市場發展的普遍規律，建立起適合我國實際情況的、規范化的股票市場，上市公司必須遵守證券法規，嚴格規范自身行為，不斷提高公司質量，這是保護投資者合法權益的基本保證。在一定意義上說，上市公司的質量，關系到投資者的信心和股票市場的前途。
　?。ㄈ┥鲜泄具\作規范化是我國企業進入國際證券市場的重要前提。自從
我國改革開放以來，國民經濟增長速度和取得的成就一直為全世界矚目，在國際上有相當一批具有戰略眼光的金融機構和企業集團，開始把他們的戰略投資方向轉向亞洲、轉向中國大陸，而證券投資是他們最熟悉、最有興趣的資金運用方式。應當說這是世界經濟格局的變化為我國擴大對外開放、進一步利用國際資本，提供了新的機遇。但是我們沒有經驗，讓剛剛起步的國內證券市場去經受國際資本的沖擊，是不行的；我們要經過周密的研究，并經過必要的試驗以后，不斷地總結，才可以慎重、逐步地推進我國證券市場國際化的進程。近年來我們在利用股票籌集境外資金方面進行了多種方式的探索：先是在上海、深圳建立了Ｂ股市場，去年根據國務院的部署，有計劃、有組織地安排少數企業到香港、美國的證券交易所掛牌上市，收到了較好的效果，引起國外金融機構和投資者的興趣和關注。最近一些企業準備到境外發行股票并上市的積極性很高，國務院也有新的部署。我要強調的是，境內企業取得境外發行股票資格的前提，是公司運作的規范化，要符合國際慣例。因為到境外發行股票并上市交易，不僅要遵守我國法律規定，而且要遵守當地的有關法規，我們已經與香港證監會、聯交所簽署了監管備忘錄等法律文件，規定了境內企業到香港上市所必須遵守的法律依據。我們正在同美國證監會商討監管備忘錄的文本。如果一個企業缺乏依法規范其行為的主觀意識和對國際證券市場基本規則的必要了解，將來難免出問題，受到相應的處罰。如果出現這樣的問題，對國家、對廣大投資者和公司本身都會帶來不可估量的損失，我們必須謹慎從事，避免這樣的問題發生。當然，大多數企業不可能都到境外證券市場上市或發行Ｂ股，但是隨著我國的進一步改革開放，市場國際化的前景越來越廣闊，對企業本身素質的要求越來越嚴格。因此，上市公司在推行現代企業制度的過程中，應當努力向國際慣例靠攏，以國際標準嚴格要求，增強在國際市場中的競爭力，為其他企業做出表率。我們的上市公司要有這樣雄心壯志：經濟效益是一流的，產品和服務質量是一流的，規范運作水平是一流的。
　?。ㄋ模┥鲜泄具\作規范化是樹立良好的公司形象、增強信譽、提高市場競爭能力的基本途徑。規范的股票市場應當具有評價公司質量的功能。在國外，一般情況下運作規范并且效益好、股票增值潛力大的公司才有良好的市場表現。反之，一個不遵守市場規則、屢次違規甚至發生嚴重違法行為的公司，其股票必須不被看好而被低價拋售。
　　總之，在股票市場逐步成熟、股市“泡沫”萎縮的情況下，公司經營質量作為股價的決定因素，會日益明顯地展現在我們面前。上市公司運作規范化是當務之急，是擺在上市公司領導者面前的、十分必要而又緊迫的任務，必須引起高度重視。

　三、目前上市公司在規范運作方面存在的問題
　　自中國證監會成立以來，我們出臺了一系列法規，這些法規都是根據我國證券市場試點中取得的經驗，參照國際慣例制定出來的。上海、深圳作為證券市場試點的先行城市，在證券法規的建設方面付出了很大的努力。兩個交易所也分別制定了有關的規則和具體要求，從廣義上講，交易所制定并經過批準的規則和要求，也是證券法規體系的一部分，也是有關各方必須遵守的行為規范。此外，作為公司，首先應當遵守《公司法》，遵循現代企業制度的基本要求。目前上市公司雖然在規范化運作中取得了很大的進展，但是仍然有進一步改革、進一步規范的問題。我提醒大家注意以下幾個當前比較突出的問題：
　?。ㄒ唬?a href='http://www.bjxgfjob.com/gudong/6.html' target='_blank' data-horse>股東大會、董事會和公司高級經理班子之間權利和責任混淆，一些公司董事會有越權行為，有些公司的股東大會不規范。有的公司董事會的決定超出了董事會的職責范圍，例如建議國家股不配股、或無償將配股權轉讓給個人，決定把“通訊表決”時未收到的回執按“同意”處理，等等；這是違背股東真實意愿的行為。在國外這樣的董事是要受到股東起訴并被追究法律責任的。股東的意愿只能由股東或其授權代理人來表達。還有的公司高級經理班子擅自改變股東大會決定的資金使用范圍，既不公布也不追補法定確認手續。這種行為違反了誠實信用原則。還有一些上市公司的股東大會發生了不文明行為，極少數人無理取鬧，干擾會議的正常進行，這是不能允許的。我們既要依法保護所有股東的合法權益，也要求所有股東必須提高法制觀念，遵紀守法，履行公司章程規定的義務，維護公司的信譽。我們說規范股東大會，是要強調所有的股東都必須規范自己行為。一方面，我們不允許董事會成員損害小股東的權益，另一方面，我們也不允許任何人干擾股東大會、董事會的正常工作秩序。這兩個方面是一個整體，有關各方都必須維護股份有限公司的聲譽。股東大會是股東莊嚴地行使權力的場所，任何不禮貌、不文明的行為，都是對股東權力的褻瀆。
　?。ǘ┟つ吭鲑Y擴股，以資金優勢掩蓋經營管理的不善。去年以來，有些上市公司通過配股增加資本，而在送、配股時對資金的使用未做令人信服的說明，甚至根本不提，以致投資者無法了解資金用途。根據一些股民投訴反映，有的公司以募集資金用于高風險行業，甚至搞非法拆借；有的公司在建設非經營設施、購置辦公設備方面盲目攀比，浪費嚴重；有的公司在經營建設上濫鋪攤子、盲目投資，而缺乏科學的公司經營戰略和必要的可行性分析。在市場經濟環境下這樣的公司是沒有真正的競爭實力、沒有發展后勁的。甚至有可能損害股東權益。公司應當根據國家宏觀經濟政策、根據經營的需要和自身的運作能力以及對股東的回報，來決定是否有必要增加資本；并且要嚴格履行證券法規規定的義務，切實對股東負責，對投資公眾負責。因此我們要強調，第一，對公司的連續籌資行為必須加以必要的限制，以便使公司運用所籌資金有足夠的時間，也便于投資者監督；第二，強調公司配股的必備條件，以便于投資者評價公司的資金運用能力；第三，參照國際慣例，重點強化對有關公司送配股信息的即時披露和充分披露要求，以便于投資者對公司送配股期間的資產和股東權益的變化做出較全面的分析；第四，對配股價格的制定依據加以必要的規定，以保護原有股東的權益。
　?。ㄈ┬畔⑴兑庾R淡薄，未能按有關規定履行披露義務。根據《股票發行與管理暫行條例》的有關規定，上市公司應當向證監會、證券交易所定期提供中期報告、年度報告，并及時提交重大事項報告；上市公司的主要股東（持股５％以上）和公司董事、監事以及高級經理人員，應當披露其持股情況和持股變動情況。這些規定都是參照國際慣例做出的。但是從１９９３年的情況看，有關各方在履行信息披露義務方面存在不少問題。主要表現在：１．有些公司的募集資金的使用改變了在招股說明書中所作的承諾，既未報告也不公布；２．有的公司董事長被調離工作崗位長達幾個月，公司卻不做任何公告；３．一些公司在股票交易中持有另一上市公司的股份超過了５％，或在持股５％以上時買賣該種股票，有的公司至今沒有按照規定報告其持有股份的變動情況，有的公司的報告不及時、不規范，而在上述情況下股票被買賣的公司，都沒有按照《股票條例》第六十條第（十一款）的規定報告并公布；４．有的公司國家股、法人股進行協議轉讓，公司主要股東發生變化，也沒有報告或公布，等等。以上這些行為都違反了股票市場的公開原則。
　?。ㄋ模ι婕皣液暧^管理的重大政策問題，未按規定程序報批，擅做決定并公布。有的公司在國家股、法人股的流通和Ｂ股轉讓、發行股票派生證券等涉及國家宏觀管理和對外政策等重大問題上，未經批準就自行公布其建議或決定，其做法是錯誤的。國務院國發［１９９２］６８號文件《關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知》中指出：證券的發行必須按規定的程序和職責分工，“在國家下達的規模內，經過嚴格財務審核，信用評級，按照產業政策的要求從嚴掌握。任何地區和部門不得越權審批?！饔嘘P部門在制定與證券市場有關的對外開放政策時，必須事先與證券委研究。”一些公司的做法，雖然有一定的客觀原因，但違反了上述規定。如不予以制止，必然干擾證券市場的宏觀管理，影響證券市場的穩定。我們允許有關各方對有關證券市場的發展問題進行探討、研究和試驗，但在具體的操作過程中，必須嚴格履行國家有關政策法規所規定的報告程序。另一方面，在研究這些問題時，應當考慮到市場供求關系的變化，盲目地增加股票供應量而沒有必要的主力買方（例如基金）做支撐，是要出問題的。國有股，法人股流通的問題