第一章　總則

　　第二章　被收購公司董事會報告

　　第一節(jié)　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第二節(jié)　要約雙方基本情況

　　第三節(jié)　董事建議或聲明

　　第四節(jié)　財務顧問意見

　　第五節(jié)　重大合同和交易事項

　　第六節(jié)　其他

　　第七節(jié)　備查文件

　　第三章　附則

　　第一章　總則

　　第一條　為規(guī)范要約收購活動中的信息披露行為，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司股份變動信息披露管理辦法》（以下簡稱《辦法》）及其他相關法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本準則。

　　第二條　被收購公司董事會（以下簡稱董事會）應當按照本準則的要求編制要約收購中被收購公司董事會報告（以下簡稱董事會報告）。

　　第三條　本準則的規(guī)定是對要約收購中董事會報告信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

　　第四條　本準則某些具體要求對董事會確實不適用的，董事會可針對實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當修改，但應在報送時作書面說明。

　　董事會認為無本準則要求披露的情況的，必須明確注明無此類情形的字樣。

　　第五條　由于商業(yè)秘密（如核心技術的保密資料、商業(yè)合同的具體內容等）等特殊原因，本準則規(guī)定某些信息確實不便披露的，董事會可向中國證監(jiān)會申請豁免，并在報告中予以說明。

　　第六條　在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當?shù)募夹g處理，以避免重復和保持文字簡潔。

　　第七條　董事會在董事會報告披露的所有信息應當真實、準確、完整、公平、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。

　　第八條　董事會報告還應滿足如下一般要求：

　　（一）引用的數(shù)據(jù)應提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據(jù)；

　　（二）引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　　（三）董事會可根據(jù)有關規(guī)定或其他需求，編制董事會報告外文譯本，但應保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會報告分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”；

　　（四）董事會報告全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規(guī)格）；

　　（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

　　第九條　董事會報告全文應按本準則有關章節(jié)的要求編制。文字應簡潔、通俗、平實和明確，格式應符合本準則的要求。在指定報刊刊登的董事會報告最小字號為標準6號字，最小行距為0．02.第十條　董事會應在辦法規(guī)定的期限內將董事會報告刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將董事會報告全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將董事會報告全文文本及備查文件置備于董事會住所、證券交易所，以備查閱。

　　第十一條　董事會可將董事會報告刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊的披露。

　　第十二條　在董事會報告披露前，任何當事人不得泄露與董事會報告有關的信息，或利用這些信息謀取利益。

　　第十三條　董事會及全體董事（或者主要負責人）應保證董事會報告內容的真實性、準確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。

　　第十四條　董事會律師、注冊會計師、注冊評估師及其所在的中介機構等應書面同意董事會在董事會報告中引用由其出具的專業(yè)報告或意見的內容。

　　第二章　要約收購報告

　　第一節(jié)　封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

　　第十五條　董事會報告封面至少應標有“要約收購中被收購×××公司董事會報告”字樣，并應載明該上市公司的名稱和住所。

　　第十六條　董事會報告全文文本書脊應標明“要約收購中被收購×××公司董事會報告”字樣。

　　第十七條　董事會報告扉頁應當刊登如下內容：

　　（一）被收購公司的名稱；

　　（二）要約人的姓名或名稱；

　　（三）被收購公司聘請的財務顧問的名稱；

　　（四）正式報送的董事會報告簽署日期。

　　第十八條　董事會報告扉頁應當刊登董事會如下聲明：

　　（一）本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假陳述、重大遺漏或者誤導性陳述，并對其內容的真實性、準確性、完整性和充分性負個別的和連帶的責任；

　　（二）已盡勤勉盡責義務，對股東提出的建議是從公司和股東的整體利益角度考慮，客觀、審慎做出的；

　　（三）董事沒有任何與要約相關的利益沖突，如有利益沖突，相關的董事已經(jīng)進行了回避。

　　第十九條　董事會報告目錄應當標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

　　第二十條　報告人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術語作出釋義。董事會報告的釋義應在目錄次頁排印。

　　第二節(jié) 要約雙方基本情況

　　第二十一條　董事會應當披露收購要約的如下基本情況：

　　（一）要約人的名稱或者姓名；

　　（二）被收購公司的名稱和主要辦公地點。

　　第二十二條　董事會應當披露被收購公司已發(fā)行股本總額、要約人公告要約收購報告之日的前十名股東名單及其持股數(shù)量。

　　第二十三條　董事會應當披露被收購公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持股情況，包括：

　　（一）被收購公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有被收購公司股份數(shù)；

　　（二）被收購公司持有要約人股份數(shù)；

　　（三）被收購公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有要約人股份數(shù)；

　　（四）被收購公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在要約收購報告公告之日前六個月內有無買賣要約人的股份，如有，則應披露交易細節(jié)及相關情況，包括交易日期、數(shù)額及交易價格；

　　第二十四條　如果前條第（四）項所要求披露的交易情況過于復雜，董事會在指定媒體公告本報告時，無須公告具體交易記錄，但應當將詳細資料存放在指定地點供公眾查閱，并在公告時予以說明。

　　第三節(jié)　董事建議或聲明

　　第二十五條　董事應當按照下列要求就要約情況提出建議或者發(fā)表聲明：

　　（一）說明被收購公司董事會的構成及每個成員是否與要約人或者本次要約存在關聯(lián)關系，如果任何董事有與要約相關的利益沖突，應當披露該利益沖突的重要細節(jié)；

　　（二）每位非關聯(lián)董事應當分別提出建議或者聲明，董事意見一致的，可以聯(lián)合做出建議或者聲明。如果被收購公司董事會沒有非關聯(lián)董事，應當由董事會做出決議，對股東提出明確的建議或者聲明；

　　（三）被收購公司董事的建議或者聲明可以是下列四種情形之一：建議股東接受要約、建議股東拒絕要約、董事聲明保持中立、董事聲明無法表示意見；

　　（四）做出上述建議或者聲明的理由。

　　第四節(jié) 財務顧問意見

　　第二十六條　董事會應當披露獨立財務顧問對本次要約收購的意見：

　　（一）獨立中介機構的名稱和地址；

　　（二）該中介機構與本次要約收購無關聯(lián)關系的說明；

　　（三）獨立意見。

　　第五節(jié) 重大合同和交易事項

　　第二十七條　董事會應當披露被收購公司及其附屬公司在要約發(fā)出日前24個月內所訂立的可能對要約收購產生影響的重大合同，并對被收購公司正在進行的、可能對要約收購產生影響的下列交易予以披露：

　　（一）資產重組或者其他重大公司行為；

　　（二）第三方擬對被收購公司股份以要約或者其他方式進行收購，或者由被收購公司對其他公司股份進行收購；

　　（三）其他談判。

　　第二十八條　董事會應當對下列情形予以詳細披露：

　　（一）被收購公司的董事將因該項要約而獲得利益，以補償其失去職位或者其他有關損失的；

　　（二）被收購公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排，取決于要約結果的；

　　（三）被收購公司的董事在要約人訂立的重大合同中擁有重大私人利益的；

　　（四）被收購公司董事及其附屬公司與要約人及其附屬公司、要約人及其附屬公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責人）之間有重要的合同、安排以及利益沖突的。

　　第六節(jié) 其他

　　第二十九條　除上述規(guī)定要求披露的有關內容外，董事會還應披露以下信息：

　　（一）為避免對被收購公司董事會報告內容產生誤解必須披露的其他信息；

　　（二）任何對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息；

　　（三）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求披露的其他信息。

　　第三十條　董事會全體成員在本報告末尾簽字、蓋章并簽注日期前，必須載明：“本人已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對本報告書所涉及內容均已進行了詳細審查，報告書內容真實、準確、完整和充分”。

　　第三十一條　董事會全體非關聯(lián)董事在報告末尾簽字、蓋章并簽注日期前，必須載明：“本人沒有任何與要約相關的利益沖突，本人已履行了誠信和勤勉義務，對股東做出的建議是從全體股東的利益角度考慮的，該建議是客觀、審慎的”。

　　第三十二條　財務顧問及其法定代表人在本報告末尾簽字、蓋章并簽注日期前，必須載明：“本人及本人所代表的機構已履行了勤勉盡責義務，所提出的建議是從全體股東的利益角度考慮的，該建議是客觀、審慎的”。

　　第七節(jié)　備查文件

　　第三十三條　董事會應當按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送中國證監(jiān)會，并備置于其住所或辦公場所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點。備查文件包括：

　　（一）載有董事會全體成員及財務顧問法定代表人簽名的報告；

　　（二）載有法定代表人簽字并蓋章的獨立財務顧問報告；

　　（三）被收購公司的公司章程；

　　（四）報告中所涉及的所有合同及其它書面文件；

　　（五）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。

　　第三十四條　報告人應將上述備查文件，列示其目錄，并告知投資者查閱的時間、地點、電話和聯(lián)系人。備查文件上網(wǎng)的，應披露網(wǎng)址。

　　第三章　附則

　　第三十五條　本準則由中國證監(jiān)會負責解釋第三十六條　本準則自發(fā)布之日起施行。