甲公司：

注冊地址：

辦公地址：

乙公司：

注冊地址：

辦公地址：

丙公司：

注冊地址：

辦公地址：

丁公司：

注冊地址：

辦公地址：

鑒于：

1、丁公司為_______________有限公司（下簡稱“公司”）惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權。

2、經批準單位、批準編號［］____號文批準，公司擬實施債轉股。

3、根據甲公司、乙公司、丙公司（以下合稱“資產管理公司”）與公司及丁公司之間的《債權轉股權協議》和《債轉股方案》，公司擬增資擴股，公司經評估后的凈資產將在剝離相關非經營性資產及不良資產后核定為丁公司對公司持有的股權，資產管理公司對公司的債權將轉變為其對公司持有的股權。

故此，各方依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規的規定以及各方之間的債權轉股權協議，經友好協商，達成協議內容如下：

第一章、總則

1、公司的名稱及住所

（1）中文名稱：____________________；英文名稱：____________________________________。

（2）公司的注冊地址：______________________________。

2、公司的組織形式：有限責任公司。

公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二章、股東

1、公司由以下各方作為股東出資設立：

（1）甲公司

住所：

法定代表人：

（2）乙公司

住所：

法定代表人：

（3）丙公司

住所：

法定代表人：

（4）丁公司

住所：

法定代表人：

第三章、公司宗旨與經營范圍

1、公司的經營宗旨為____________，并確保公司債轉股股東之股權依照《債權轉股權協議》規定的期限和方式從公司退出。

2、公司的經營范圍為____________________。

第四章、股東出資

1、公司的注冊資本為人民幣______萬元。

2、公司股東的出資額和出資比例：

甲公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。

乙公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。

丙公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。

丁公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。

3、股東的出資方式

（1）對公司資產進行評估，將評估后的資產在剝離非經營性資產及不良資產后作為丁公司對公司的出資，其出資額共計人民幣______萬元。

（2）資產管理公司享有的對公司的債權轉變為其對公司的出資，其出資額共計人民幣______萬元。

（3）各方同意，若國有資產管理部門對評估的確認值與上述評估值有差別，則各方的實際出資額及出資比例按國有資產管理部門的確認值進行相應調整。

第五章、股東的權利與義務

1、公司股東享有下列權利：

（1）按照其所持有的出資額享有股權。

（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權。

（3）參加股東會議并行使表決的權利。

（4）依照法律、行政法規及《債權轉股權協議書》的規定轉讓、贈與、質押其所持有的公司股權。

（5）公司終止或者清算時，參加公司剩余財產的分配權。

（6）法律法規或公司章程規定的其他權利。

2、甲公司、乙公司和丙公司除享有上述股東權利外，還有權要求公司依照《債權轉股權協議書》及本協議的規定按期回購其持有的公司股權，或向任何第三人轉讓其持有的公司股權，其他股東放棄就上述股權的優先購買權。

3、公司股東承擔下列義務：

（1）遵守公司章程。

（2）按期繳納出資。

（3）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。

（4）在公司登記注冊后，不得抽回出資。

（5）法律法規或公司章程規定的其他義務。

4、公司高級管理人員執行公司職務時有違反法律法規或公司章程規定，或有其他給公司造成損害的行為的，應當承擔賠償責任；公司的經營管理機構未按照前款規定執行的，公司股東有權要求公司經營管理機構執行；對于因公司經營管理機構不執行前款規定而給公司造成的損失，丁公司應承擔連帶賠償責任。

5、在公司將其持有的公司股權全部回購完畢之前，甲公司、乙公司和丙公司依然就其持有的全部公司股權（包括已回購的和尚未回購的）享有上述股東權益，但其享有的分紅權應于公司每次回購完成后相應遞減。

第六章、股權的轉讓和/或回購

1、公司將自成立之日起______年內分批回購丁公司持有的公司股權，各年回購股權的比例及金額為：

第一年：_________，回購股權比例_________%，回購金額（萬元）_________。

第二年：_________，回購股權比例_________%，回購金額（萬元）_________。

第三年：_________，回購股權比例_________%，回購金額（萬元）_________。

第四年：_________，回購股權比例_________%，回購金額（萬元）_________。

2、公司回購上述股權的資金來源為：

（1）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼。

（2）丁公司應從公司獲取的全部紅利。

（3）公司每年提取的折舊費的_________%。

上述回購資金于每年_________月_________日和_________月_________日分兩期支付。

3、公司在全部回購甲公司、乙公司及丙公司持有的公司股權后，應一次性注銷已被回購的股權。

4、若公司未能如期回購任何一期股權，資產管理公司可在通知公司和丁公司的前提下，向第三人轉讓公司未能回購的股權，丁公司承諾放棄對該等股權的優先受讓權。

5、在回購期限內，未經甲公司、乙公司和丙公司一致同意，丁公司不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。

第七章、承諾和保證

1、在本協議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內，丁公司保證：

（1）公司將按照正常及合理方式維持并保證生產經營活動的正常進行，公司的所有資產處于良好狀態。

（2）公司的經營活動將不會對今后公司的業務及資產產生不利影響。

（3）除已向資產管理公司披露的負債以外，公司不存在任何的其他經營性或非經營性負債以及引起該等負債之威脅。

（4）公司的主營業務不違反國家有關環境保護法律、法規的規定。

（5）為保證公司的正常運營，資產管理公司將向丁公司提供一切合理必要的支持和便利，并協助辦理必要的審批、登記手續。

（6）公司財務及經營不會發生重大變化。如有可能發生此類情況，丁公司將在此做出聲明，或在事發后三日內書面通知資產管理公司。

（7）公司未經資產管理公司事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉讓其任何資產，也不會將任何資產和權益進行任何形式的抵押、質押或保證。

（8）丁公司將及時通知資產管理公司任何可能對公司資產和權益產生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得資產管理公司的書面同意；公司的財務及經營若發生重大變化，或任何不利變化，丁公司將及時通知資產管理公司并提出解決或處理的方案或措施。

（9）及時處理除上述條款所述之外的公司的一切歷史遺留問題，并保證不會因這些問題對公司的設立和經營產生不利影響。

2、為保證公司的有效運營及資源的合理配置，丁公司應協助公司將公司的非經營性資產從公司資產中剝離，而不作為其對公司的出資。在債轉股完成日，如公司的經營性資產尚未完全剝離，則丁公司應協助公司在債轉股完成日后______年內將未能剝離的非經營性資產從公司全部剝離出去。在上述期限屆滿時，如公司的非經營性資產未能全部剝離，則應相應核減丁公司在公司的股權份額，核減的份額應等值于未剝離的非經營性資產的價值。

3、丁公司應協助公司在債轉股完成日后______年內全額收回由公司持有并被計入丁公司出資資產的應收賬款人民幣______萬元。如上述應收賬款屆時未能全部收回，則應相應核減丁公司在公司的股權份額，核減的份額應等值于未收回的應收賬款的價值。

第八章、公司的組織機構

1、公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構。

2、股東依出資比例在股東會行使表決權；公司設董事會，董事由股東會選舉產生；公司設監事會，監事分別由股東會及公司職工選舉產生。

3、董事會、監事會成員組成及其議事規則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。

第九章、公司的財務與分配

1、公司執行國家工業企業財務會計制度。

2、利潤分配：公司的稅后利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金、法定公益金后，按股東的出資比例進行分配。

第十章、公司的籌建及費用

1、授權

各方在此共同授權______辦理公司增資擴股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準等。

2、各方承諾

（1）為公司債轉股及之目的，將向相對方提供一切必要的支持和協助。

（2）在公司增資擴股過程中由于任何一方的過錯致使公司或其他方利益受損的，由過錯方承擔賠償責任。

第十一章、爭議解決

各方在執行本協議過程中所發生的任何爭議，均應通過友好協商解決。協商不成的，任何一方均有權將相關爭議提交______仲裁委員會，按照屆時有效的仲裁規則進行仲裁解決。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。

第十二章、違約責任

1、因丁公司違反本協議項下的任何承諾、義務，致使公司債轉股未能完成或在公司債轉股完成后對資產管理公司的權益造成損害，丁公司應負責賠償資產管理公司由此導致的一切損失。

2、若任何一方違反了其在本協議項下的任何一項義務，則違約方應對其違約行為向守約方承擔相應的違約責任，守約方有權要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。

第十三章、其他

1、本協議自各方簽字蓋章后生效。

2、本協議一式________份，各執________份，具有同等法律效力。

甲公司：

法定代表人：

組織結構代碼：

聯系方式：

簽約時間：________年________月________日

乙公司：

法定代表人：

組織結構代碼：

聯系方式：

簽約時間：________年________月________日

丙公司：

法定代表人：

組織結構代碼：

聯系方式：

簽約時間：________年________月________日

丁公司：

法定代表人：

組織結構代碼：

聯系方式：

簽約時間：________年________月________日