現(xiàn)以“蓮娜”事件為典型，分析了這一極具欺騙性的騙局的主要疑點。首先，在美國上市真的那么容易嗎？根據(jù)記者獲得的“***百科國際金融證券股份有限公司”（以下簡稱“百科”）的一份《上市指引手冊》內(nèi)容，為了上市，“聯(lián)諾”需向“百科”支付90萬元承銷費。其登陸美國運通的方式完全參照了登陸**達(dá)科市場的一般流程，但一些條件和細(xì)節(jié)有所改變。從這個意義上說，成功登陸幾乎是不可能的。

據(jù)一位參與中國企業(yè)赴美上市全過程的業(yè)內(nèi)專業(yè)人士介紹，美國運通現(xiàn)在相當(dāng)于延續(xù)了**達(dá)科，這與我們國內(nèi)的場外交易市場類似。主要原因是虧損或股價、成交量不能滿足**達(dá)科要求的公司在這里交易，等公司情況恢復(fù)到原來的要求后，才能與**達(dá)科進(jìn)行交易。這樣的公司確實有上千家，它們有可能再次在納斯達(dá)克上市。中國大陸約有20家企業(yè)，但它們的上市方式并不像“聯(lián)想”所描述的那樣。因為直接上市的成本非常高，90萬元的承銷費是個笑話，對公司的要求也非常高，特別是財務(wù)報表的透明度和真實性。另外，能夠直接打包上市的投行必須是知名公司。不可能像“Liano Nuo”數(shù)據(jù)中描述的那樣簡單地列出。

和登陸美國運通的內(nèi)地公司一般都采取購買“空殼”的方式。一般情況下，公司創(chuàng)始人首先在國外注冊離岸公司，然后以投資的形式利用離岸公司控制國內(nèi)公司。后來，他去美國找了一家從**達(dá)克退休的公司。他想要一個零債務(wù)、零資產(chǎn)、集中籌碼的好“殼”，于是與一家離岸公司收購了它。隨后，國內(nèi)公司反向收購“空殼”公司，成為其第一大股東，并成為美國上市公司。

完成這一步驟的公司一般有兩個目的：一是繼續(xù)經(jīng)營良好，在適當(dāng)?shù)臅r候?qū)?*達(dá)科發(fā)起控告；另一種是“拉虎為旗”，把自己介紹給中國的投資者和銀行，稱為“美國上市公司”，以籌集資金或賺取其他一些好處。第二：股權(quán)托管中心能否轉(zhuǎn)讓股權(quán)？

假設(shè)投資者當(dāng)場支付“義馬產(chǎn)權(quán)”近4萬元，會得到什么？

他得到的是“西安三秦股權(quán)托管有限責(zé)任公司”發(fā)行的“股權(quán)證”，上面寫著投資者的姓名和10000股的名稱及代碼，但《中華人民共和國公司法》第144條規(guī)定，股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)行在合法成立的證券交易所。第一百四十六條規(guī)定，無記名股票的轉(zhuǎn)讓，自股東在依法設(shè)立的證券交易所向受讓人交付股票后生效。

記者專門采訪了上海交通大學(xué)法學(xué)院副教授李亮先生，他對自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓做了專題研究。他告訴記者：“自然人股份的轉(zhuǎn)讓過程從一開始就是非法的。這是因為它給許多投資者打電話宣傳并向他們出售股票。這是中國法律禁止的私募。”

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一項重要的法律行為。”李副教授解釋道，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效性須經(jīng)股權(quán)登記機(jī)關(guān)登記。我國的股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記機(jī)關(guān)有明確的規(guī)定。對于聯(lián)想等非上市公司的股權(quán)交易，必須到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T進(jìn)行股東變更。也就是說，如果你在股東名冊上加上你的名字，你就是公司的股東，將來享有公司股東的權(quán)利。”

“‘聯(lián)諾’公司可能與西安三秦股權(quán)托管有限公司有股權(quán)托管協(xié)議，其中部分自然人股權(quán)被托管，但股權(quán)所有人不是托管公司，因此購買該自然人股權(quán)時，應(yīng)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓人簽訂合同對你來說，不是跟中介公司‘義馬’的，中心買股票的時候不可能把股票從托管地轉(zhuǎn)過來，所以它給你一張“股權(quán)證”，沒有工商部門登記。你覺得有效嗎？”李副教授說。“讓我們更進(jìn)一步。”“他們主張美國運通市場必須有400名股東才能向其他投資者出售股票，這也是站不住腳的，”李說。因為美國各級證券市場都會對股東人數(shù)進(jìn)行審核，而這個股東人數(shù)是由律師出具的。當(dāng)然，律師的意見必須符合中國法律，所以只有工商登記的股東人數(shù)才能計算，而你的私轉(zhuǎn)售行為不能算在內(nèi)。換言之，即使該股東將其股份出售給1000人，他仍然是法律上唯一的股東。除非負(fù)責(zé)指導(dǎo)他們公司上市的律師不講職業(yè)道德，做違法的事情，否則他不能支持這種行為。”第三，海外上市能否繞過中國證監(jiān)會？

讀過本文第一段的讀者可能會有疑問：為什么中國企業(yè)要在美國注冊一家離岸公司才能在海外買殼？

業(yè)內(nèi)人士和李副教授的回答是一樣的：“因為中國的公司在海外上市前必須經(jīng)過中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，而通過離岸公司控股的方式進(jìn)行反向收購，可以繞過這一規(guī)定。”以上是小編為您整理的相關(guān)知識。相信通過以上的知識你已經(jīng)有了一個大致的了解。如果您仍然遇到任何更復(fù)雜的法律問題，歡迎您登錄律師網(wǎng)律師在線咨詢。你知道嗎