現(xiàn)以“蓮娜”事件為典型，分析了這一極具欺騙性的騙局的主要疑點(diǎn)。首先，在美國(guó)上市真的那么容易嗎？根據(jù)記者獲得的“***百科國(guó)際金融證券股份有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“百科”）的一份《上市指引手冊(cè)》內(nèi)容，為了上市，“聯(lián)諾”需向“百科”支付90萬(wàn)元承銷費(fèi)。其登陸美國(guó)運(yùn)通的方式完全參照了登陸**達(dá)科市場(chǎng)的一般流程，但一些條件和細(xì)節(jié)有所改變。從這個(gè)意義上說(shuō)，成功登陸幾乎是不可能的。

據(jù)一位參與中國(guó)企業(yè)赴美上市全過(guò)程的業(yè)內(nèi)專業(yè)人士介紹，美國(guó)運(yùn)通現(xiàn)在相當(dāng)于延續(xù)了**達(dá)科，這與我們國(guó)內(nèi)的場(chǎng)外交易市場(chǎng)類似。主要原因是虧損或股價(jià)、成交量不能滿足**達(dá)科要求的公司在這里交易，等公司情況恢復(fù)到原來(lái)的要求后，才能與**達(dá)科進(jìn)行交易。這樣的公司確實(shí)有上千家，它們有可能再次在納斯達(dá)克上市。中國(guó)大陸約有20家企業(yè)，但它們的上市方式并不像“聯(lián)想”所描述的那樣。因?yàn)橹苯由鲜械某杀痉浅８撸?0萬(wàn)元的承銷費(fèi)是個(gè)笑話，對(duì)公司的要求也非常高，特別是財(cái)務(wù)報(bào)表的透明度和真實(shí)性。另外，能夠直接打包上市的投行必須是知名公司。不可能像“Liano Nuo”數(shù)據(jù)中描述的那樣簡(jiǎn)單地列出。

和登陸美國(guó)運(yùn)通的內(nèi)地公司一般都采取購(gòu)買“空殼”的方式。一般情況下，公司創(chuàng)始人首先在國(guó)外注冊(cè)離岸公司，然后以投資的形式利用離岸公司控制國(guó)內(nèi)公司。后來(lái)，他去美國(guó)找了一家從**達(dá)克退休的公司。他想要一個(gè)零債務(wù)、零資產(chǎn)、集中籌碼的好“殼”，于是與一家離岸公司收購(gòu)了它。隨后，國(guó)內(nèi)公司反向收購(gòu)“空殼”公司，成為其第一大股東，并成為美國(guó)上市公司。

完成這一步驟的公司一般有兩個(gè)目的：一是繼續(xù)經(jīng)營(yíng)良好，在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候?qū)?*達(dá)科發(fā)起控告；另一種是“拉虎為旗”，把自己介紹給中國(guó)的投資者和銀行，稱為“美國(guó)上市公司”，以籌集資金或賺取其他一些好處。第二：股權(quán)托管中心能否轉(zhuǎn)讓股權(quán)？

假設(shè)投資者當(dāng)場(chǎng)支付“義馬產(chǎn)權(quán)”近4萬(wàn)元，會(huì)得到什么？

他得到的是“西安三秦股權(quán)托管有限責(zé)任公司”發(fā)行的“股權(quán)證”，上面寫著投資者的姓名和10000股的名稱及代碼，但《中華人民共和國(guó)公司法》第144條規(guī)定，股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須進(jìn)行在合法成立的證券交易所。第一百四十六條規(guī)定，無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，自股東在依法設(shè)立的證券交易所向受讓人交付股票后生效。

記者專門采訪了上海交通大學(xué)法學(xué)院副教授李亮先生，他對(duì)自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓做了專題研究。他告訴記者：“自然人股份的轉(zhuǎn)讓過(guò)程從一開(kāi)始就是非法的。這是因?yàn)樗o許多投資者打電話宣傳并向他們出售股票。這是中國(guó)法律禁止的私募。”

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一項(xiàng)重要的法律行為。”李副教授解釋道，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效性須經(jīng)股權(quán)登記機(jī)關(guān)登記。我國(guó)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記機(jī)關(guān)有明確的規(guī)定。對(duì)于聯(lián)想等非上市公司的股權(quán)交易，必須到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T進(jìn)行股東變更。也就是說(shuō)，如果你在股東名冊(cè)上加上你的名字，你就是公司的股東，將來(lái)享有公司股東的權(quán)利。”

“‘聯(lián)諾’公司可能與西安三秦股權(quán)托管有限公司有股權(quán)托管協(xié)議，其中部分自然人股權(quán)被托管，但股權(quán)所有人不是托管公司，因此購(gòu)買該自然人股權(quán)時(shí)，應(yīng)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓人簽訂合同對(duì)你來(lái)說(shuō)，不是跟中介公司‘義馬’的，中心買股票的時(shí)候不可能把股票從托管地轉(zhuǎn)過(guò)來(lái)，所以它給你一張“股權(quán)證”，沒(méi)有工商部門登記。你覺(jué)得有效嗎？”李副教授說(shuō)。“讓我們更進(jìn)一步。”“他們主張美國(guó)運(yùn)通市場(chǎng)必須有400名股東才能向其他投資者出售股票，這也是站不住腳的，”李說(shuō)。因?yàn)槊绹?guó)各級(jí)證券市場(chǎng)都會(huì)對(duì)股東人數(shù)進(jìn)行審核，而這個(gè)股東人數(shù)是由律師出具的。當(dāng)然，律師的意見(jiàn)必須符合中國(guó)法律，所以只有工商登記的股東人數(shù)才能計(jì)算，而你的私轉(zhuǎn)售行為不能算在內(nèi)。換言之，即使該股東將其股份出售給1000人，他仍然是法律上唯一的股東。除非負(fù)責(zé)指導(dǎo)他們公司上市的律師不講職業(yè)道德，做違法的事情，否則他不能支持這種行為。”第三，海外上市能否繞過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)？

讀過(guò)本文第一段的讀者可能會(huì)有疑問(wèn)：為什么中國(guó)企業(yè)要在美國(guó)注冊(cè)一家離岸公司才能在海外買殼？

業(yè)內(nèi)人士和李副教授的回答是一樣的：“因?yàn)橹袊?guó)的公司在海外上市前必須經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，而通過(guò)離岸公司控股的方式進(jìn)行反向收購(gòu)，可以繞過(guò)這一規(guī)定。”以上是小編為您整理的相關(guān)知識(shí)。相信通過(guò)以上的知識(shí)你已經(jīng)有了一個(gè)大致的了解。如果您仍然遇到任何更復(fù)雜的法律問(wèn)題，歡迎您登錄律師網(wǎng)律師在線咨詢。你知道嗎