1、 保護(hù)中小股東權(quán)益的現(xiàn)實(shí)性和緊迫性；侵占公司及其他股東財(cái)產(chǎn)，包括利用保薦人資金托管地位直接截留募集資金，直接挪用子公司資金作為控股股東對公司的投資或用于其他目的，控股股東“借”子公司資金，自由和不安全的交易最終使子公司承擔(dān)了沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，控制股東應(yīng)為下屬公司的債務(wù)提供擔(dān)保，使下屬公司陷入債務(wù)漩渦，利用公司的機(jī)會，控制股東處理股東的股份，關(guān)聯(lián)交易等第二，股東表決權(quán)排除制度，又稱表決權(quán)回避制度，是指股東大會討論的決議與普通股東有特殊利害關(guān)系時(shí)，股東或者其代理人不得對其持有的股份進(jìn)行表決的制度他。這一制度在德國等大陸法系國家得到了廣泛的應(yīng)用。股東表決權(quán)排除制度原則上是為了消除利害關(guān)系股東對關(guān)聯(lián)交易決議可能產(chǎn)生的影響，防止關(guān)聯(lián)股東濫用表決權(quán)損害小股東利益。歐共體《公司法第5號指令》和澳門《商法典》對股東表決權(quán)的排除作出了更為嚴(yán)格的規(guī)定，不僅排除了行使利害關(guān)系股東所持本公司股份，也排除了行使利害關(guān)系股東所持第三方股份。三是有限表決權(quán)制度，即股東所持股份超過法律或者公司章程規(guī)定的限額時(shí)，超過限額的股份不再享有表決權(quán)。該制度運(yùn)用資本多數(shù)決原則，限制大股東對股東大會的控制權(quán)，以平衡大股東與小股東表決權(quán)的差距。臺灣《公司法》第179條規(guī)定，股東持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上者，應(yīng)于章程中限制其表決權(quán)。然而，各國對如何限制公司立法存在著不同的看法：一是在公司章程中規(guī)定只有少數(shù)股份可以轉(zhuǎn)換為一個(gè)表決權(quán)。這種觀點(diǎn)的缺點(diǎn)也是顯而易見的。如果不科學(xué)設(shè)定股權(quán)分置比例，不僅會影響大股東的利益，也不利于調(diào)動大股東的積極性。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，大股東的表決權(quán)不應(yīng)超過全體股東表決權(quán)的一定比例，如1/2、1/3或1/4。第三種觀點(diǎn)認(rèn)為，在規(guī)定了一定的股份基數(shù)后，股東所持剩余股份的表決權(quán)應(yīng)受到限制，如60%或70%的折價(jià)。這三種觀點(diǎn)的共同缺陷是，大股東可以將超過一定基數(shù)的股份或表決權(quán)有限的股份轉(zhuǎn)讓給一個(gè)或幾個(gè)“首長”，當(dāng)然代表了大股東的利益。但這樣，限制的作用就完全消除了。第四種觀點(diǎn)是表決權(quán)回避制度，賦予在表決項(xiàng)目中有利害關(guān)系的大股東無表決權(quán)，表決中的中小股東股權(quán)視為100%股權(quán)。根據(jù)我國《公司法》第一百零三條的規(guī)定，出席股東大會的每一位股東享有一項(xiàng)表決權(quán)。對表決權(quán)和無表決權(quán)回避制度沒有限制性規(guī)定。如果只看公司原則，一股一權(quán)并非不妥，但如果看我國的實(shí)際情況，一股一權(quán)的表決方式顯然會造成不公平現(xiàn)象。在滬深證券交易所1000多家上市公司中，國家和法人占據(jù)了絕大多數(shù)的絕對控制地位。上市公司年度股東大會和臨時(shí)股東大會以10000股為表決單位。因此，只有兩人參加股東大會也就不足為奇了?？梢?，中小股東之所以眼睜睜地看著自己的利益受損，是因?yàn)槲覈嚓P(guān)法律制度的不完善。為此，應(yīng)設(shè)定限額，超額部分，按累進(jìn)比例累計(jì)計(jì)算表決權(quán)。這樣既照顧了中小股東的表決權(quán)，又體現(xiàn)了大股東之間表決權(quán)的差異。第四，表決代理制度，又稱表決信托，是針對不能親自參加股東大會并行使表決權(quán)的股東而設(shè)計(jì)的一種救濟(jì)措施。由于股東人數(shù)眾多，居住分散，往往難以親自出席股東大會。為了保護(hù)這些股東的利益，可以實(shí)行表決權(quán)代理制度。其操作方法是：股東在一定期限內(nèi)將其所持股份的法定權(quán)利以不可逆的方式轉(zhuǎn)讓給表決權(quán)受托人，由表決權(quán)受托人代為行使表決權(quán)。如今，美國許多州都對投票信托進(jìn)行了規(guī)定。這樣，受托人（主要是德國的銀行）就可以成為眾多中小股東的代理人，在股東大會上用中小股東聚集的“表決權(quán)”投票，與大股東抗衡，從而在一定程度上達(dá)到保護(hù)中小股東的目的。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百零六條的規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會?！边@一規(guī)定過于原則化，在現(xiàn)實(shí)中難以操作。當(dāng)然，傭金制度也有一些缺陷。如果有人為了控制公司而惡意收取表決權(quán)，在西方，尤其是在美國和德國，這仍然是保護(hù)中小股東利益的有力措施。你知道嗎