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公司人格的獨立性是否意味著股東和經理沒有責任

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-14 · 279人看過

1、法人人格的獨立性是否意味著股東和經理沒有責任公司人格獨立是指公司可以承擔公司的責任，但并非所有的責任都由公司承擔，公司的股東和經理也必須承擔責任。公司責任的獨立性是指公司以其財產獨立承擔公司的債務，債務以外的債務需要由他人承擔p>

1。公司的獨立財產是指公司擁有與股東財產明顯區分的公司財產。公司財產為公司所有或獨立控制。它不是其成員的財產，也不屬于其成員。公司財產的獨立性是公司人格獨立存在的物質基礎，也是公司人格的必然要求。這條規則使公司和非法人團體劃清了界限。非法人組織雖然具有一定的人格，但其財產是其成員的共同財產。雖然其成員對共同財產的權利不同于自己財產的權利，但必須按照協會的規則行使共同權利，不能對特定財產主張權利。但是，其成員的變動可能會導致非法人組織的組織更加混亂，如合伙制，其成員的變動必然導致其財產結構的變化，這將極大地影響非法人組織的獨立性。公司財產的獨立性使其與股東財產完全分離，股東的變更不會對公司的財產結構造成干擾。這在英美法系國家是正確的，也是大陸法系國家的一項基本原則。即使在羅馬法中，社團的成立也必須建立在一定的物質基礎上，公司的獨立人格決定了它必須具有不同于其成員的權利能力和行為能力。雖然法人的行為能力不同于自然人，但最根本的一點是，早在中世紀的教會法中，法人就可以在法律規定的范圍內獨立表達自己的意志，享有權利和承擔義務，認識到社團是具有群體人格和群體意識的法律權利主體。它提出了兩個新的原則：一是社團具有代表行為的法律能力；第二，社團的權利義務不同于其官員的權利義務。因此，對于公司來說，意志獨立是人格獨立的重要體現。1898年的日本明治民法典也有類似的法定代表人制度：“法人必須有一名或多名董事。董事數人的，由董事過半數決定p> 公司意志的獨立性體現在以下幾個方面：公司成立后，其獨立健全的組織機構（即公司機關）將是公司在整個存續期間的意志，該機構將獨立表達自己的意志，享有自己的權利，承擔自己的義務。需要指出的是，由于《公司法》對股東權利及其行使方式、公司機關的法律地位及其職權的規定，股東大會決議的股東意志不再是股東本人的意志，也不是股東的共同意志，而是公司法人的意志。公司機關包括股東大會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會等，是公司法人的意志機關。公司法人在各自職權范圍內，通過公司機關的活動，形成獨立的法人意志。這在性質上也不同于合伙人表達意見和共同意愿的方式

獨立公司責任是指公司以其財產對公司債務獨立負責，僅以其股份（或出資）對公司債務負責。此外，他對公司沒有責任。由此可見，公司責任獨立性的后果是公司成員責任的限制。基于此，公司責任的獨立性常被學者稱為股東的有限責任。公司責任的獨立性既是維護交易安全的需要，也是保證交易公平和便利的手段。在將獨立責任界定為公司和其他法人承擔責任的一般原則后，市場交易主體無需在每次交易中具體探討對方責任的范圍和限度。從而使風險與收益保持一致，避免風險與收益不對稱的不公平局面。公司成立后，將獨立承擔責任，這也是公司獨立人格的法律后果，已成為現代法人制度的經典原則

公司的獨立存在也被學者稱為“公司的永久存在”，即，公司人格的生命周期不受成員構成和成員人格持續時間的影響，可以獨立于成員而存在。在英美法系國家，公司具有連續的生命或永恒的連續性。它不會因為成員的精神或身體疾病而喪失能力，也沒有預定的生命周期。一般來說，只有當它停業了，它才能不復存在。只有一個合伙人破產或死亡，合伙企業才會解體。基于此，英美法系國家的《公司法》和《公司章程》大多沒有對公司存續期限作出規定。在法國等少數大陸法系國家，雖然公司的存在期限為99年，但并不影響公司的獨立性。所謂公司的永久存在，其實質并不意味著公司人格的永久存在，而是公司人格的生命周期可以獨立于公司成員，可以在不受成員影響的情況下被替代。事實上，公司人格可能會因各種法律或非法律原因而中斷或終止，公司的永久性也只能是一個美麗的童話。因此，雖然有些國家規定了公司的存續期限，但并不否認公司人格存在的獨立性，因為二者是兩回事。與公司責任獨立一樣，公司人格獨立的存在也是公司人格獨立的法律后果，這是《公司法》中公司人格獨立的基本特征之一。獨立訴訟主體資格是指公司作為法人，在權利受到侵害或者法律義務受到侵害時，可以以自己的名義起訴和應訴。這既是公司人格獨立的程序保障，也是公司人格獨立在程序法上的法律后果。到目前為止，這一特征已為各國公司立法所確認。在英國，公司訴訟主體資格的獨立性是區別于合伙組織的一個重要人格特征。在英國法中，公司訴訟主體資格的獨立性還體現在公司與股東訴訟主體資格的分離上，即公司可以起訴任何股東，反之亦然。在現代美國公司制度和公司法理論中，公司有權以自己的名義起訴或應訴是不爭的事實。大陸法系國家對公司訴訟主體資格的獨立性也有明確規定，其內容與英美法系國家相同

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