1、 法律法規對實際控制人的規定。《公司法》對“實際控制人”的解釋：實際控制人是指不是公司股東，但通過投資關系能夠實際控制公司行為的人，協議或者其他安排

公司法中“控股股東”的解釋：控股股東是指出資額占有限責任公司總資本50%以上或者股份占股份有限公司總資本50%以上的股東公司；出資額或者持股比例低于50%的股東，但其表決權足以對股東大會或股東大會的決議產生重大影響（1）投資者是持有上市公司50%以上股份的控股股東（2）投資者實際可以控制上市公司30%以上的表決權公司股票

（3）投資者可以通過實際控制上市公司股票的表決權決定半數以上董事會成員的選舉

（4）投資者可以實際控制的上市公司股票的表決權足以對公司決議產生重大影響公司股東大會。中國證監會《上市公司收購管理辦法》對一致行動人的解釋：第八十三條本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議或者其他安排，共同擴大可以控制的上市公司股份的表決權

在收購上市公司及相關權益變動中采取一致行動的投資者為相互一致行動的人。無相反證據的，有下列情形之一的投資者為一致行動人：（1）投資者之間存在股權控制關系；（2）投資者受同一主體控制；（3）投資者的董事、監事、高級管理人員中的主要成員，同時擔任其他投資者的董事、監事、高級管理人員

（4）投資者參與其他投資者的行為對參與公司的重大決策具有重大影響

（5）法人，銀行以外的其他組織和自然人為投資者購買相關股份提供融資安排，投資者之間的合資企業和其他經濟利益

（7）持有投資者30%以上股份的自然人持有與投資者相同的上市公司股份

（8）董事，為投資者工作的監事、高級管理人員持有與投資者相同的上市公司股份

（9）持有投資者股份30%以上的自然人、在投資者中擔任職務的董事、監事、高級管理人員及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母，前項董事、監事、高級管理人員及其親屬同時持有公司股份，或者前款所稱由其本人或者其親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份的

（11）董事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事、監事，上市公司的高級管理人員和職工與其控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司的股份

（12）投資者之間存在其他關聯關系

一致行動人應當計算其持有的股份。在計算投資者持有的股份時，應當包括以其名義登記的股份和以一致行動人名義登記的股份，如果投資者認為自己和他人不應被視為一致行動人，可以提供與中國證監會相反的證據，證監會認定實際控制人的原則是事實重于形式。也就是說，雖然法律法規列舉了一些屬于實際控制人的具體情況，但實際控制人的情況并不能通過列舉而窮盡。因此，除上市具體形式外，中國證監會還經常規定“中國證監會認可的其他情形”

第三，當公司控股股東不超過50%時，如何確定持股比例相近的兩名股東的實際控制人，應從公司歷史到股東大會、董事會組成、決議表決情況以及公司重大事項的決策過程等方面進行研究。實際控制人是持續領導公司重大事項決策的人。4、 對《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十二條“實際控制人不變更”的理解與適用。發行人實際控制人近三年是否發生變更，以公司控制權的穩定性作為判斷公司是否具備可持續發展能力和持續盈利能力的標準，使投資者在對公司的可持續發展和盈利能力有明確預期的情況下做出投資決策

公司控制權是能夠對股東大會決議產生重大影響或能夠實際控制公司行為的權力，其來源是與公司直接或間接的股權投資關系。因此，要確定公司控制權的歸屬，不僅需要考察相應的股權投資關系，還需要分析判斷發行人股東大會和董事會決議的實際影響，以及提名的作用，董事、高級管理人員的任免根據案件的實際情況而定

（1）每個人必須直接持有公司股份和/或間接控制公司股份的表決權，（3）一般情況下，公司章程，應當通過協議或者其他安排，明確多人共同擁有公司控制權的情形，有關章程、協議、安排必須合法有效，權利義務明確，責任明確，這一情況在最近三年和IPO后的預期期限內是穩定有效的，共同擁有公司控制權的人數無重大變化。（四）發行審核部門根據發行人的具體情況認為發行人應當具備的其他條件。發行人、保薦人和律師應當提供充分的事實和證據，證明多人共同擁有的公司控制權的真實性、合理性和穩定性。沒有充分、令人信服的事實和證據證明的，不予受理。如果相關股東采取股權鎖定等措施穩定公司控制權，發行審核部門可以將這些情況作為判斷多人共同擁有公司控制權的重要因素。持有和實際控制公司股份表決權比例最高的人近三年發生變更，變更前后的股東不屬于同一實際控制人的，視為公司控制權發生變更。發行人最近三年持有并實際控制公司股份的表決權比例存在重大不確定性的，準用前款規定。無控制權人或者難以判斷控制權歸屬的，符合下列情形的，可以認為本公司控制權未發生變化：（1）發行人的股權結構和控制權結構在本次發行前三年內，管理層和主營業務未發生重大變化；（2）發行人的股權結構和控制權結構發行人不影響公司治理的有效性

（3）發行人及其保薦人和律師能夠提供充分的證據予以證明。相關股東采取股份鎖定等有利于公司股權和控制結構穩定的措施的，如果國務院國有資產監督管理機構或者省級人民政府轉讓國有控股企業的國有股權，發行審核部門可以將這些情況作為判斷公司控制權未發生變化的重要因素國務院直屬企業或者因國有資產監督管理需要對企業進行重組，導致發行人控股股東發生變更，符合下列情形之一的：，可以認為，公司的控制權沒有發生變化：

（1）與本公司有關的整體調整