法律對違反保密協議的處罰上限沒有明確規定，但處罰不得超過當事人的實際損失。過高的，可以請求人民法院調整

在簽訂保密協議時，雙方可以在勞動合同中約定保密條款或者簽訂專門的保密協議。但是，無論采取哪種方式，都要采用法定的書面形式，用語要明確無誤。具體包括以下幾點：

1、應遵循公平原則，兼顧雙方利益。我國《勞動法》第二十條規定，雙方可以平等協商，就保密事項達成協議，這是勞動領域訂立保密協議的法律依據《合同法》第二十五條規定，當事人應當遵循公平原則確定各方的權利和義務。根據上述規定，用人單位有權采取措施保護商業秘密，但在簽訂保密協議時應注意不得侵犯勞動者的合法權益；勞動者有選擇工作的自由，但在行使權利時，不得損害用人單位的商業秘密。因此，保密協議與其他協議一樣，必須遵循公平、平等的原則，才具有法律效力

保密范圍應明確。不同的企業、同一企業的不同時期持有不同的商業秘密，因此保密的范圍和內容也發生了變化。在約定保密內容時，必須明確保密的對象、范圍、內容和期限，明確當事人的義務和責任。另外，當商業秘密具有企業無形資產和員工個人勞動成果的雙重性質時，如廣告公司策劃人員完成的創意工作、IT公司技術人員完成的編程和數據庫等，我們應該特別注意商業秘密的性質是屬于個人著作權還是屬于公司的商業秘密？當事人應當承擔保密義務嗎？保密范圍是協議的重要組成部分，因此有必要在協議中明確保密的主體和義務。一般來說，商業秘密的主體僅限于雇員。保密崗位和技術崗位，不得泄露、公開、出借、捐贈、出租、轉讓、處置或者協助第三方侵犯公司商業秘密。除上述涉密崗位外，一般員工（包括不承擔保密義務的員工）在工作中有意無意知悉公司商業秘密的，也應納入保密主體范圍，承擔保密責任。此外，掌握商業秘密的員工的家屬和朋友也應承擔同樣的保密義務

保密義務還應明確期限。雖然根據法律規定，不侵犯公司商業秘密的義務不能因勞動合同的解除和終止而免除，但由于商業秘密逾期、公開或消除的事實，最好約定保密義務的起止時間，以免引起不必要的糾紛。此外，保密主體在用人單位授權、司法調查或個人學習研究等特殊情況下使用商業秘密，不視為違約。規范競業限制、解密期保護等特殊操作方式

競業限制是保護商業秘密的一種特殊方式，一般要求員工不得在同類企業兼職；離開公司后，未經同意，不得受雇于競爭對手；不得設立類似企業參與競爭；不得教唆原單位其他職工接受外聘；不為企業競爭對手提供咨詢、建議等服務。然而，這種方式有時間限制。參照《勞動部關于企業職工流動若干問題的通知》、《國家科委關于加強科技人員流動中技術秘密管理的意見》，而《深圳經濟特區企業技術秘密保護條例》，競業禁止的期限一般不超過三年。此外，用人單位還必須支付一定數額的經濟補償金，一般按年度計算，不低于職工離開企業前一年從企業領取的報酬總額的2/3。違反上述規定的，競業禁止協議的效力存在瑕疵

規定解密期限也是一種特殊的保護方式。其適用對象一般限于掌握企業重要商業秘密的技術人員和管理人員。用人單位可以采取變更崗位、變更勞動合同內容等措施，對有關人員進行解密。但至于解密時間，應參照《勞動部關于企業職工流動若干問題的通知》和《北京市勞動合同規定》。勞動合同解除前一般不超過六個月

應明確違約情況和法律責任。違約責任可以依照合同法的規定處理，即約定一定數額或者比例的違約金。違約金不足以彌補實際損失的，可以按照實際損失賠償。需要注意的是，違約金的數額不宜過高，一般不超過員工知悉的公司商業秘密的許可使用價格；如果員工違反競業禁止條款，罰款不得超過賠償金的1至2倍

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