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非法股東大會決議的效力應予否定

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 1030人看過

股東大會的法定決議應當包括法定程序和法定內容。公司股東會決議違反《公司法》關于股東會召開程序的規定，股東會決議內容違反法律規定，原告王芳原系被告國有企業蘇州金地房地產公司職工，雙方簽訂了固定期限勞動合同。2003年6月，根據《公司法》和市委、市政府有關企業改制文件，被告蘇州金地房地產公司改制為有限公司。根據改制的相關政策法規，王芳作為本單位職工，在履行出資義務后成為公司原自然人股東，占股0.165%。2003年10月，被告將原告王芳調離公司。同年10月24日，原告得知被告將于次日召開公司臨時股東大會，遂委托律師出席會議。律師到會后，對會議通知程序提出異議，公司未予采納。律師離開了會議。股東大會最終以多數票通過了股東大會的決議。主要內容如下：股東因轉讓、辭職、退休、退市、死亡等原因離開公司的，其股權必須轉讓給公司其他股東。其他股東按照出資額由大到小的順序優先購買轉讓股權，并調整股權轉讓價格，以上年末凈資產為基準。后來，被告人根據股東大會決議，解除了王芳的股東資格，并將取款款款轉入王芳的銀行卡。王遂起訴法院

原告請求法院依法確認2003年10月25日通過的股東大會決議無效；江蘇省蘇州市金昌區人民法院根據《民法通則》第四條第二款、第五十八條第一款、第六十一條和《公司法》第一百一十一條的規定，責令被告恢復原告的股東資格，并賠禮道歉，裁定：

1；2、恢復原告王芳的股東資格；3、原告返還被告退股款

雙方均未提起上訴，判決已生效

評析

本案實質上是新《公司法》第22條規定的新型案件。但由于本案在審理過程中沒有對《公司法》進行修改，在審理過程中存在較大爭議。其根源在于原《公司法》對公司章程和股東大會決議的效力缺乏明確規定。那么，在沒有明確法律依據的情況下，如何正確處理此案

首先，違反《公司法》規定的股東大會決議的效力原《公司法》對股東大會、董事會的職權和會議召集程序作了詳細規定，但對超越職權、違反法定程序的法律后果沒有明確規定，筆者認為股東大會的法定決議應當包括法定程序和法定內容。只要存在瑕疵或者違法情形，股東大會決議的法律效力就會受到影響。公司不通知股東出席股東大會，侵犯了股東的共同利益權。股東的共同利益權不僅是公司決策的參與，更是對公司管理者的監督和控制。股東的主要共同利益權是通過行使表決權參與股東大會的決策。股東大會決議侵害了股東最基本的權利，喪失了同類股東享有同等待遇的權利，使股東喪失了行使權利的機會。同時，根據《公司法》第一百一十一條的規定，股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵害股東合法權益的，股東有權向人民法院提起訴訟，制止其違法行為和侵權行為。本案被告提前一天通知原告召開公司臨時股東大會，違反了《公司法》關于股東大會通知時間的規定，存在程序缺陷。因此，公司股東大會決議違反了《公司法》關于股東大會程序的規定，不僅違反了《公司法》的精神，而且侵犯了股東的合法權益，其法律效力應予否定，股東大會決議對侵害股權行為影響的確定作為公司的權力，股東會有權決定公司的重大事項。同時，作為公司的出資人，股東的權利是法律賦予的，任何人都不能侵犯股東的合法權益。因此，當股東大會決議侵害了股東的合法權益時，股東大會決議效力的確定就成為法律適用中的一大難題

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