徐某自1994年1月1日起受聘于化工公司工作，由化工公司董事會聘任擔任總經(jīng)理職務(wù)。工作期問，化工公司董事會于1998年3月通過（98）014號董事會決議，規(guī)定：“從1997年1月1日起，在**萬得化工有限公司合營期內(nèi)公司贏利的年份，從職工獎勵、福利基金中提取相當于投資方當年實際分配利潤總額10%的金額用于對公司總經(jīng)理徐*根先生、管理人員和其他員工的獎勵。其中獎勵徐某先生30%.授權(quán)公司總經(jīng)理徐某決定和實施具體獎勵方案”。

同時又通過（98）015號董事會決議；規(guī)定：“從1998年1月1日起**萬得化工有限公司的職工獎勵、福利基金增加至8%”。1999年3月7日，化工公司董事會通過（99）008號董事會決議：“**萬得化工有限公司的職工獎勵及福利基金計提比率調(diào)整為5%，并從1999年1月l日起執(zhí)行。原決議滬*得（98）015號同時廢除”。同時又通過（99）013號董事會決議，內(nèi)容為“經(jīng)董事會討論，決定從公司的稅后利潤中提取5%作為特別獎動金。其中50%用于獎勵總經(jīng)理，其余50%用于獎勵其他對公司作出貢獻人員，具體方案由總經(jīng)理制定執(zhí)行”。

決議通過后，徐某于當年分數(shù)次合計領(lǐng)取了化工公司支付的1998年度獎勵金737，500元，以后年度未領(lǐng)取。2001年2月23日，徐某向化工公司董事會提出辭職，化工公司董事長于同年2月26日在徐某辭職報告上簽字同意。提出辭職后，徐某正常考勤工作至同年3月12日，以后，徐某無考勤記錄，也無繼續(xù)為化工公司提供勞動，履行總經(jīng)理職責的事實。同年4月21日，化工公司董事會通過決議，決定同意徐某辭職，并從2001年3月14日起生效。同時為表彰公司全體員工在2000年的工作業(yè)績，決定按2000年凈利潤的5％嘉獎全體員工。同年7月2日，化工公司將退工通知單及勞動手冊交徐某，退工通知單及勞動手冊記載波告退工時間均為2001年5月31日。

另查明，2001年6月，化工公司副董事長、董事等人，證明化工公司（99）013號董事會決議所確定的方案適用于1998年以后的年份。根據(jù)某會計師事務(wù)所對化工公司2000年度資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表出具的審計報告；化工公司1999年度稅后凈利潤為46，624，720.39元，對應(yīng)已提取5％的當年職工獎勵及福利基金為2，331，236.02元；2000年度稅后凈利潤為63，807，424.10元，對應(yīng)已提取5％的當年職工獎勵及福利基金為3，191，638.96元。審計報告注明職工獎勵及福利基金提取依據(jù)為<<外商投資企業(yè)財務(wù)制度;規(guī)定及1994年3月7日和1999年3月7日董事會決議。

徐某因向化工公司提出支付特別獎勵金遭拒絕，故于2001年6月19日向上海市浦東新區(qū)勞動爭議仲裁委員會提出仲裁申請，索要1999年和2000年的特別獎勵金。

該會于2001年12月13日作出裁決：化工公司支付徐某1999年應(yīng)得特別獎勵金1，165，610元、2000年應(yīng)得特別獎勵金1，595，810元，會計3761，420元。化工公司對此不服，提起訴訟。

化工公司認為：化工公司曾支付徐某的是職工獎勵及福利基金，這既可用于職工的非經(jīng)常性獎勵，也可補貼購建和修繕職工住房集體福利，故不屬于工資范疇。同時，從化工公司的幾次董事會決議可以看出，化工公司計提職工獎勵及福利基金的比例不是每年相同的，計提該項基金，不表示每年都分配支付化工公司董事會獎勵金。化工公司的董事會決議僅適用當年度，沒有延續(xù)性。每次分配董事會獎勵金都要董事會決議后才能分配。因化工公司未對1999年度的董事會獎勵金作過董事會決議，故徐某要求化工公司支付該年度的獎勵金沒有依據(jù)。2000年度的獎勵金，因化工公司作出董事會決議時，徐某已離開化工公司公司，故化工公司也不應(yīng)支付。另外。化工公司于2001年7月6日收到的徐某申訴書副本，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，徐某提起勞動爭議仲裁申請的時間應(yīng)是2001年6月22日而非其于陳述事實與理由時所認可的2001年6月19日，故徐某提出仲裁請求已過60天的仲裁時效，請求駁回徐某向化工公司主張的特別獎勵金2761420元。